Право требовать выкупа принадлежащих акций (долей)

Участники хозяйственных обществ имеют право требовать выкупа принадлежащих им долей (акций).

Такое право возникает у участников ООО в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества^[1].

Кроме того, право участника требовать выкупа принадлежащей ему доли возникает в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, если участник голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в голосовании.

Акционеры — владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность); внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции; при принятии решения общим собранием акционеров о прекращении публичного статуса общества. Такое право возникает у акционеров в том случае, если они голосовали против принятия такого решения либо нс принимали участия в голосовании по указанным вопросам.

Акционеры непубличного общества — владельцы привилегированных акций, являющихся голосующими в соответствии с уставом АО, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Из судебной практики Гражданин Б. является акционером общества «К», ему принадлежат 849 именных обыкновенных акций, о чем в реестр акционеров внесена соответствующая запись. На общем собрании акционеров общества «К», состоявшемся 30 июня 2014 г., принята новая редакция устава. Гражданин Б. участие в собрании не принимал, о проведении собрания уведомлен. Ссылаясь на то, что утверждение новой редакции устава ограничивает права акционеров в части порядка избрания коллегиального исполнительного органа и счетной комиссии, общество неправомерно уклоняется от выкупа акций, гражданин Б. обратился в суд с иском о признании права требования истца выкупа его акций обществом согласно ст. 75 Закона об акционерных обществах. Согласно абз. 3 п. 1 ст. 75 Закона акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав. Отказывая в удовлетворении истцом заявленных требований, суды пришли к выводу, что оспариваемые положения устава общества в новой редакции не противоречат нормам Закона об акционерных обществах и не влекут ограничения прав истца как акционера общества^[2].

Необходимо отметить, что решение, но вопросу об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного ст. 76 Закона об акционерных обществах.

Перечень оснований, дающих участникам хозяйственных обществ право требовать выкупа обществом принадлежащих данному участнику (акционеру) долей (акций), является исчерпывающим.

Хозяйственное общество обязано информировать участников (акционеров) о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им долей (акций), о цене и порядке осуществления выкупа.

Требование участника (акционера) о выкупе принадлежащих ему долей (акций) направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) участника (акционера) и количества акций, выкупа которых он требует. В соответствии с Законом об акционерных обществах подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

Требование о выкупе обществом принадлежащей участнику доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Требование о выкупе обществом принадлежащих участнику (акционеру) долей (акций) должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием участников (акционеров). В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение 45 дней со дня его принятия.

В соответствии с Законом об ООО «в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости» (п. 2 ст. 23).

По истечении срока для предъявления требования о выкупе акционерное общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные законом, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Акционерное общество обязано выкупить акции у акционеров по цене, определенной решением совета директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Из судебной практики Гражданин Б. являлся акционером АО «П.», владея 248 обыкновенными именными акциями. На внеочередном общем собрании акционеров, в котором Б. не принимал участия, было принято решение о реорганизации общества в форме выделения. В извещении общество сообщило Б. о том, что в соответствии с решением совета директоров выкупная цена одной акции общества составила 219 руб. и была определена на основании выполненного ООО «К.» отчета об оценке рыночной стоимости одной простой акции АО «П.». Не согласившись с решением совета директоров, Б. обратился в суд с иском о признании недействительным решения совета директоров общества в части определения выкупной стоимости одной обыкновенной акции общества. Возражая против иска, АО «П.» указало, что отчет содержит достоверные сведения, а истец на момент подачи иска уже не являлся акционером, поскольку в порядке ст. 76 Закона об акционерных обществах воспользовался своим правом потребовать от общества выкупа принадлежащих ему акций. Между тем, в соответствии с и. 6. ст. 68 указанного закона, только акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества^[3].

Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения общего собрания, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа общество акций.

Выкупленные акции (доли) поступают в распоряжение общества. Они не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа. Если этого не происходит, доли (акции) погашаются, а уставный капитал уменьшается.

• [1] См.: Определение Верховного Суда РФ от 07.07.2015 № 305−3C15−4053 по делу№ А41−7712/2014.
• [2] Определение Верховного Суда РФ от 10.09.2015 № 307-ЭС15−10 880 по делу № А26−7387/2014.
• [3] См.: Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской областиот 19.09.2012 по делу № А56−25 741/2012, постановление Тринадцатого арбитражногоапелляционного суда от 28.12.2012 по делу № А56−25 741/2012, постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.04.2013 по делу № А56−25 741/2012 // Федеральные арбитражные суды РФ: Картотека арбитражных дел. URL: http://kad.arbitr.ru/ (дата обращения:15.01.2015).