Филиалы и представительства
Существующая норма Закона об АО вызывает необходимость осторожного поведения дочернего общества в отношениях с основным обществом: Акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства, правовое положение которых показано в табл. 2.3. Содержится в уставе АО; при изменении сведений уведомляется орган государственной регистрации юридических лиц. Не являются юридическим лицом… Читать ещё >
Филиалы и представительства (реферат, курсовая, диплом, контрольная)
Акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства, правовое положение которых показано в табл. 2.3.
Таблица 2.3
Параметр | Правило |
Функции. | Филиал: все функции АО. Представительство: представление и защита интересов АО. |
Законодательные основания. | Федеральные законы и законодательство соответствующего иностранного государства. |
Юридический статус. | Не являются юридическим лицом; действуют на основании положения, утвержденного АО. |
Владение имуществом. | Наделяется имуществом, которое учитывается на отдельном балансе и балансе АО. |
Ответственность за деятельность. | Несет АО. |
Информация о филиалах и представительствах. | Содержится в уставе АО; при изменении сведений уведомляется орган государственной регистрации юридических лиц. |
Филиалы корпораций США создаются преимущественно в стратегических зонах хозяйствования (СЗХ), где компания имеет долгосрочные интересы. СЗХ образуются в определенных географических районах по принципу однородности удовлетворяемых потребностей, по типу используемой технологии или виду выпускаемой продукции, по типу клиента (см. главу 1). Функции компании в конкретной СЗХ выполняются ее филиалами. В отношении каждой СЗХ фирма определяет свои стратегические позиции в конкуренции (усиливать СЗХ, поддерживать или свертывать деятельность с тем или иным темпом). Таким образом, в крупных компаниях филиал является основным элементом производственной структуры. Иногда в состав филиала входят несколько заводов (фабрик). Представительства компаний открываются чаще всего в районах сосредоточения стратегических ресурсов, предприятий, находящихся с компанией в производственной или научно-технической кооперации, а также в районах активной коммерческой деятельности.
Классификация акционерных обществ
В российском законодательстве акционерные общества классифицируются, но признакам: экономических отношений, способов размещения акций и государственной принадлежности (схема 2.8). Эта классификация в основном соответствует международной практике.
Схема 2.8. Классификация акционерных обществ.
По признаку экономических отношений акционерное общество может быть основным (материнским), дочерним, зависимым и сестринским. Эти отношения отражают экономическую субординацию юридически самостоятельных предприятий: самостоятельные субъекты хозяйствования связаны с волей других субъектов хозяйствования и находятся в той или иной степени под контролем последних.
Основное и дочернее общества
Наибольшая степень экономической зависимости имеет место между основным и дочерним обществами. Основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом в силу преобладающего участия в его уставном капитале или в соответствии с заключенным между ними договором, и несет солидарную ответственность по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного общества. Обязательность выполнения дочерним обществом указаний основного общества возникает только в том случае, когда уставом дочернего общества или договором между ним и основным обществом предусмотрено право последнего давать дочернему обществу обязательные для него указания. В этом случае, если исполнение такого указания привело к банкротству дочернего общества, основное общество несет субсидиарную ответственность по его долгам. Если же исполнение обязательного указания привело к убыткам, то акционеры дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения этих убытков. Очевидно, что дочернее общество во избежание банкротства должно своевременно предъявлять требования о возмещении убытков.
Однако субсидиарная ответственность основного общества за причинение убытков наступает только в том случае, если оно заранее знало, что исполнение его указаний приведет к банкротству или убыткам дочернего общества. К сожалению, закон защищает дочернее общество лишь от агрессии основного общества и не защищает от некомпетентности его обязательных указаний.
Существующая норма Закона об АО вызывает необходимость осторожного поведения дочернего общества в отношениях с основным обществом:
- o при заключении договора с ним или определении отношений с основным обществом в уставе дочернего общества необходимо предварительно оценить мотивы конкуренции и кооперации, которыми руководствуется основное общество. Если основному обществу присущи мотивы агрессии или соперничества, сопровождаемые рефлексивным воздействием, следует избегать предоставления ему права давать дочернему обществу обязательные для него указания. В этом случае основное общество вынуждено предлагать свои решения органам управления дочерним акционерным обществом в порядке, предусмотренном уставом дочернего общества, что существенно ослабляет действенность агрессии;
- o выработать порядок анализа компетентности и мотивированности обязательных указаний основного общества на предмет целесообразности исполнения или заявления протеста в случае, если исполнение указания повлечет повышенный риск убытков. Такая мера приведет к тому, что основное общество будет поставлено в положение, когда оно заведомо знало о последствиях выполнения его обязательного указания.