Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом

Характерной чертой отношений представительства является то, что в них, как правило, участвуют три лица: представляемый (физическое или юридическое лицо, от имени которого совершаются юридически значимые действия), представитель (физическое или юридическое лицо, наделенное полномочием совершать от имени и в интересах представляемого юридически значимые действия) и третье лицо (гражданин или юридическое лицо, с которым устанавливаются, изменяются и прекращаются права и обязанности). При этом представитель является центральной фигурой в этих отношениях, и от того, насколько юридически верно оформлено его правовое положение, зависит судьба сделки, совершенной им от имени представляемого лица.

Основные юридические последствия заключения сделки неуполномоченным лицом содержатся в ст. 183 ГК РФ, которая гласит, что до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создаст, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Относительно применения данной нормы существует официальное разъяснение, содержащееся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки и. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае, в зависимости от обстоятельств конкретного дела, суд руководствуется ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации». Поскольку к публично-правовым образованиям (п. 1 ст. 124 ГК РФ) применяются нормы, определяющие участие юридических лиц и отношениях, регулируемых гражданским законодательством (п. 2 ст. 124 ГК РФ), в случае заключения сделки от имени публично-правового образования его органом с превышением компетенции такая сделка признается ничтожной (сг. 168 ГК РФ). Статья 183 ГК РФ к данным правоотношениям не применяется.

Последующее одобрение сделки необходимо независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или нет. Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения, оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).