Правовой статус общего собрания акционеров по российскому законодательству: порядок организации работы, принятия и обжалования решений

Актуальность темы

исследования заключается в том, что в настоящее время Российская Федерация как страна, активно вовлеченная в мировые экономические процессы, характеризуется увеличением количества коммерческих организаций, имеющих различные организационно — правовые формы. На сегодняшний день в России в форме акционерного общества действует около 200 ООО коммерческих организаций. Представляется, что именно акционерные общества в наибольшей степени соответствуют развитому имущественному обороту, поскольку являются наиболее эффективным способом концентрации свободных ресурсов и их инвестирования в целях получения прибыли.

Акционерное общество является идеальной формой участия значительного количества лиц в хозяйственной деятельности. Успех или неудачи деятельности акционерного общества затрагивают интересы многих субъектов. И в теории, и на практике возникает большое количество проблем, связанных с функционированием данной организационно-правовой формы.

Указанные обстоятельства определяют необходимость постоянного внесения отвечающих реалиям экономической жизни поправок в нормативные акты, посвященные юридическим лицам вообще и акционерным обществам в частности.

Основы правового регулирования деятельности акционерных обществ созданы Гражданским кодексом РФ (далее — ГК РФ), Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах). Последний в соответствии с ГК РФ определяет правовое положение акционерного общества и его оганов, их компетенцию и организацию работы, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Отдельные аспекты деятельности обществ регулируются актами федеральных органов исполнительной власти. По вопросам применения акционерного законодательства приняты ряд постановлений Пленума Верховного Суда РФ (далее — ВС РФ) и Пленума Высшего Арбитражного Суда.

РФ (далее — ВАС РФ). Среди них особую роль играет Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года № 19).

Актуальность диссертации определяется существующими проблемами, связанными с деятельностью общего собрания акционеров и с обжалованием решений указанного органа акционерного общества, участие в котором, в частности, реализует важнейшее право акционера — на управление делами общества.

Право на участие в управлении делами общества — родовое понятие. Его содержанием выступает ряд конкретных правомочий. Прежде всего, это права, связанные с деятельностью общего собрания акционеров. К его компетенции отнесены такие исключительно важные для общества и его акционеров вопросы, как изменение устава общества, реорганизация и ликвидация общества, распределение прибыли, избрание и прекращение полномочий членов иных органов общества, заключение крупных сделок и так далее. Путем осуществления права на участие в собрании акционер может оказывать влияние на деятельность общества.

Принятие или непринятие собранием того или иного решения влечет за собой последствия, юридически и (или) экономически значимые для акционеров и общества. Акционер, полагающий, что решение общего собрания нарушает его права и законные интересы, может обжаловать такое решение в суд. Признание судом решения общего собрания акционеров недействительным способно создать серьезные юридические и экономические проблемы как для акционерного общества, так и для его контрагентов. А обжаловать в судебном порядке решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства и устава общества, может любой акционер, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия решения, которым нарушены его права и (или) законные интересы.

Анализ рассмотрения корпоративных конфликтов показывает, что признание судом действительным или недействительным решения общего собрания акционерного общества имеет ключевое значение для акционеров общества, самого общества и его контрагентов.

Сказанное выше определяет актуальность настоящего диссертационного исследования.

Степень научной разработанности темы.

В современной цивилистике отдельные вопросы правового статуса общего собрания акционеров и его решений достаточно часто становятся предметом дискуссий на страницах монографий, периодических юридических изданий, учебной и научной литературы.

Некоторым аспектам изучения данной темы уделяли внимание такие видные отечественные ученые, как В. И. Добровольский, В. В. Долинская, Н. В. Козлова, Д. В. Ломакин, А. А. Маковская, М. Н. Марченко, С. Д. Могилевский, В. П. Мозолин, А. Е. Молотников, Д. И. Степанов, П. В. Степанов, М. В. Телюкина, Г. С. Шапкина, И. С. Шиткина и др.

Отдельные теоретические и практические аспекты правового статуса и организации работы общего собрания акционеров рассмотрены в рамках диссертационных работ A.B. Бычковым, С. С. Вилкиным, В. А. Гуреевым, Т. О. Заляловой, Ю. А. Метелевой, Г. Л. Рубеко, A.B. Савиковым, Д. А. Сумским, А. Н. Толкачевым, П. Э. Шустером.

Тем не менее, следует отметить отсутствие комплексных исследований проблем, касающихся правового положения общего собрания акционеров и обжалования принятых им решений, особенно в последнее время, после реформирования законодательства, что повлекло серьезные изменения в практике.

Объектом исследования являются гражданско-правовые отношения, возникающие в процессе организации деятельности общего собрания акционеров.

Предмет исследования. Предметом настоящего исследования являются теоретические разработки, связанные с деятельностью общего собрания акционеров, правовой природой и обжалованием решений указанного органа, практические проблемы регламентации правового положения общего собрания акционеров, порядка принятия им решений.

В рамках предмета исследования проанализированы место общего собрания в системе органов управления акционерного общества, основания признания недействительными решений общего собрания акционеров, концепции, определяющие правовую природу решения общего собрания акционеров и их классификация.

Предмет исследования определяет его цели.

Цели исследования — теоретическое изучение проблем, связанных с деятельностью общего собрания акционеров и обжалованием его решенийсоздание логически непротиворечивой концепции гражданско-правового регулирования соответствующих отношенийразработка предложений по совершенствованию действующего законодательства в данной сфере.

Достижение данных целей определило постановку следующих основных задач:

— исследование правового статуса общего собрания акционеров как высшего органа акционерного общества;

— изучение круга субъектов и способов осуществления права на участие в работе общего собрания акционеров;

— исследование порядка работы общего собрания акционеров;

— изучение правовой природы решения общего собрания акционеров;

— определение оснований и порядка обжалования решения высшего органа юридического лица;

— определение и характеристика круга лиц, имеющих право обжаловать решение общего собрания;

— исследование последствий признания недействительным решения общего собрания акционеров;

— анализ судебной практики признания решений общего собрания недействительными и оставления их в силе.

Методологическую основу исследования составляет комплекс научных методов познания и исследования: диалектический, исторический, структурно-системный, сравнительно-правовой, статистический, формально-логический и другие методы, применяемые в юридической науке.

Теоретическая основа работы.

Теоретическую основу исследования составляют, помимо названных выше, труды следующих выдающихся дореволюционных, советских и современных ученых-цивилистов: М. М. Агаркова, С. С. Алексеева, И. Бальтцер, Г. Бартоломейчика, В. А. Белова, М. И. Брагинского, С. Н. Братусь, И. Л. Брауде, В. В. Витрянского, В. Ю. Вольфа, В. П. Грибанова, Д. Д. Гримма, Е. П. Губина, В. Б. Ельяшевича, В. С. Ема, О. С. Иоффе, А. И. Каминки, Т. В. Кашаниной, A.M. Куренного, O.A. Макаровой, И. Б. Новицкого, П. А. Писемского, А. П. Сергеева, К. И. Скловского, Е. А. Суханова, И. Т. Тарасова, Ю. К. Толстого, Г. В. Цепова, Б. Б. Черепахина, В. М. Шерстюка, Г. Ф. Шершеневича, В. Н. Шретера и других правоведов.

Научная новизна исследования.

Настоящая работа представляет собой комплексное научное исследование статуса общего собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества, организации его работы, порядка и оснований обжалования его решений, последствий признания таких решений недействительными. Подобные исследования после реформирования акционерного законодательства не проводились.

Новизна диссертации определяется также тем, что в рамках единого монографического исследования изучены как непосредственно правовое положение общего собрания акционеров, порядок его функционирования, так и последствия осуществления деятельности с нарушением установленных норм.

В результате проведенного анализа сформулированы следующие положения, выносимые на защиту.

1.Обоснован вывод об особом положении общего собрания акционеров среди других органов управления акционерного общества, которое определяется следующими характеристиками: во-первых, общее собрание акционеров — это единственный орган акционерного общества, в отношении которого не предусмотрена специальная процедура его образования, поскольку статус органа общего собрания акционеров приобретается с момента государственной регистрации акционерного обществаво-вторых, общее собрание акционеров в пределах своей компетенции и санкционированного законом локального нормотворчества создает правовую основу как своей деятельности, так и деятельности иных органов обществав-третьих, воля, сформированная физическими лицами — участниками общего собрания акционеров, и совершенные ими действия рассматриваются как воля и действия самого юридического лица посредством особой юридической техники.

2. Обосновано положение о том, что залогодержатель акции может в силу договора залога быть участником общего собрания акционеров, то есть иметь право голоса на общем собрании акционеров общества.

3. Сделан вывод о необходимости установления оснований и порядка отмены или изменения советом директоров решений о проведении общего собрания акционеров, а таюке гарантий прав лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании, на случай принятия советом директоров соответствующего решения.

4. Обосновано положение о необходимости ограничить право федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности), устанавливать иные, помимо предусмотренных Законом об акционерных обществах, требования к порядку организации работы общего собрания акционеров. Совершенствование правового регулирования указанных отношений должно происходить путем законодательного или локального нормотворчества.

5. Доказано, что определение момента принятия и вступления в законную силу решения общего собрания акционеров зависит от типа вопросов, рассматриваемых на общем собрании акционеров. Момент вступления в силу решения общего собрания акционеров может быть определен как уставом или внутренним документом общества, так и решением общего собрания акционеров, но, в любом случае, решение не вступает в законную силу ранее подведения итогов голосования.

6. Обосновано утверждение о том, что с точки зрения юридической природы решение общего собрания акционеров представляет собой особый юридический факт в соответствии с п.п. 8 п. 1 ст. 8 ГК РФ, которое являясь правомерным действием, не вписывается в принятую в правовой доктрине классификацию юридических фактов.

7. Доказано, что к решениям общего собрания, не имеющим юридической силы (в частности, принятым в отсутствие кворума либо по вопросам, не включенным в повестку дня), не подлежат применению нормы о сокращенном сроке исковой давности и о возможности оставления их в силе по решению суда, подлежащие применению к иным решениям общего собрания.

8. Определено, с какого момента решение общего собрания акционеров будет считаться недействительным в случае удовлетворения соответствующего иска акционера. Доказано, что вне зависимости от оснований признания недействительным решения общего собрания акционеров такое решение утрачивает свою силу, т. е. считается недействительным с момента его принятия. Исключения из этого правила, допускающие признание недействительным решения общего собрания акционеров на будущее время, т. е. с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда, могут быть предусмотрены Законом об акционерных обществах.

В целях практической реализация этих и некоторых других выводов диссертации автором разработаны предложения по совершенствованию законодательства:

— сформулировать п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах в следующей редакции: «Лицо, имевшее право на участие в общем собрании акционеров, вправе обжаловать в суд решение. (далее по тексту).Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного лица не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло за собой причинение убытков данному лицу».

— ст. 53 Закона об акционерных обществах дополнить п. 9: «Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе отозвать внесенные ими вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинутых кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Число отозванных кандидатов не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такой отзыв должен быть получен обществом не позднее чем за 10 дней до истечения срока поступления предложений в общество, если уставом общества не предусмотрены иные сроки.

До направления в общество заявления об отзыве акционер обязан известить об этом всех остальных акционеров, совместно с которыми он вносил предложение";

— ст. 57 Закона об акционерных обществах дополнить п. 4: «В случае если голосующая акция общества находится в залоге, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются в соответствии с договором залога залогодателем или залогодержателем. Полномочия залогодержателя удостоверяются договором залога»;

— дополнить п. 4 ст. 60 Закона об акционерных обществах абзацем следующего содержания: «В случае отсутствия личной подписи лица, участвующего в общем собрании акционеров, на соответствующем бюллетене, указанный бюллетень является недействительным».

Научная и практическая значимость исследования.

Полученные результаты диссертационного исследования, могут быть использованы для дальнейших научных разработок по данной и смежным темам.

Результаты диссертационного исследования могут способствовать развитию законодательства об акционерных обществах, а также разрешению проблем, возникающих при его применении.

Положения, разработанные в диссертации, могут применяться в процессе преподавания курса «Гражданское право», спецкурса «Оспаривание решений общего собрания акционеров», в высших юридических учебных заведениях.

Апробация результатов исследования.

Диссертация обсуждена и одобрена на заседании кафедры гражданско правовых дисциплин юридического факультета им. М. М. Сперанского ГОУ ВПО «Академия народного хозяйства при Правительстве РФ». Результаты проведенного исследования использованы в учебном процессе на юридическом факультете им. М. М. Сперанского ГОУ ВПО «Академия народного хозяйства при Правительстве РФ» при проведении занятий со студентами по спецкурсу «Оспаривание решений общего собрания акционеров». Основное содержание диссертации отражено в трех публикациях автора.

Структура диссертации.

Структура работы обусловлена предметом и целями исследования. Диссертация состоит из введения, двух глав, включающих десять параграфов, и библиографии.

1. Нормативные правовые акты.

2. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г.) (с поправками от 30Л2.2008) // Российская газета. 25 декабря 1993 г. — № 237.

3. Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 30. Ст. 3012.

4. Гражданский кодекс РФ. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.

5. Гражданский процессуальный кодекс РФ от 14 ноября 2002 г. № 138-Ф3 // СЗ РФ. 2002. № 46. Ст. 4532.

6. Жилищный кодекс РФ от 29 декабря 2004 г. № 188-ФЗ // СЗ РФ. 2005. № 1. 4.1. Ст. 14.

7. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. 197-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 1.4.1. Ст.З.

8. Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

9. Федеральный закон от 08 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.

10. Федеральный закон от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // СЗ РФ. 2001. № 33. Ст. 3431.

11. Федеральный закон от 08 декабря 1995 г. № 193-Ф3 «О сельскохозяйственной кооперации» // СЗ РФ. 1995. № 50. Ст. 4870.

12. Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» // СЗ РФ. 1996. № 3. Ст. 145.

13. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // СЗ РФ. 2002. № 48. Ст. 4746.

14. Федеральный закон от 15 апреля 1998 г. № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» // СЗ РФ. 1998. № 16. Ст. 1801.

15. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.

16. Федеральный закон от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» // СЗ РФ. 1995. № 21. Ст. 1930.

17. Федеральный закон от 19 июля 1997 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» // СЗ РФ. 1998. № 30. Ст. 3611.

18. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «о рынке ценных бумаг» // Сз РФ. 1996.№ 17. Ст. 1918.

19. Федеральный закон от 03 ноября 2006 г. № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» // СЗ РФ. 2006. № 45. Ст. 4626.

20. Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» // СЗ РФ. 2001. № 49. Ст. 4562.

21. Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 111-ФЗ «Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации» // СЗ РФ. 2002. № 30. Ст. 3028.

22. Федеральный закон от 11 ноября 2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» // СЗ’РФ. 2003. № 46 (ч. 2). Ст. 4448.

23. Указ Президента РФ от 09 декабря 1996 г. № 1660 «О передаче в доверительное управление закрепленных в федеральной собственности акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации» // СЗ РФ. 1996. № 51. Ст. 5764.

24. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 г. № 317 «Об утверждении положения о Федеральной службе по финансовым рынкам» // СЗ РФ. 2004. № 27. Ст. 2780.

25. Учебные, научно-практические пособия, монографии и периодическиеиздания.

26. Арбитражный процесс: Учебник / Под ред. проф. В. В. Яркова. 2-е изд., перераб. и доп. — М.: Волтерс Клувер. 2003.

27. Архипов Б. П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3.

28. Ахметьянова 3. Основные имущественные права акционеров // Закон.2002. № 8.

29. Бабаев А. Б. Сделки // Практика применения гражданского кодекса РФ, части первой / Под. общ. Ред. В. А. Белова. М., 2009.

30. Бартош В. М. Ограничение судом прав владельца голосующих акций на пользование корпоративными правами как способ обеспечения иска // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1999. № 9.

31. Басин Ю. Г. Избранные труды по гражданскому праву (серия «Антология юридической науки»). СПб., 2003.

32. Бевзенко Б. С. Теория юридических фактов // Гражданское право. Актуальные проблемы теории и практики / Под ред. В. А. Белова. М., 2007.

33. Белов В. А. Гражданское право. М., 2003.

34. Белоусов О. В. Акция и права акционера // СПС «Гарант-Профессионал».

35. Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Кн.1. М., 2001.

36. Братусь С. Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1947.

37. Валуйский A.B. Обзор практики рассмотрения Федеральными Арбитражными судами округов споров, связанных с обжалованием решении, принятых органами управления акционерных обществ.// СПС «Консультант плюс».

38. Венгеров А. Б. Теория государства и права. М., 2008.

39. Витрук Н. В. Система прав личности // Права личности в социалистическом обществе. М., 1981.

40. Вольф В. Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927.

41. Глушецкий А. А. Общее собрание акционеров: созыв и проведение. Обобщение практики применения Федерального закона «Об акционерных обществах». М., 1997.

42. Гражданское право: Учебник / Отв. ред. В. П. Мозолин, А. И. Масляев. М., 2003.

43. Грибанов В. П. Осуществление и защита гражданских прав (серия «Классика российской цивилистики»). М., 2001.

44. Гримм Д. Д. Основы учения о юридической сделке. Т.1. СПб., 1900.

45. Грищенков С. М., Меленчук И. С. Корпоративные споры // Арбитражная практика, 2003. № 11.46.