Эмиссия корпоративных ценных бумаг

Процедура эмиссии корпоративных ценных бумаг осуществляется в порядке, регламентированном Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг^[1]. Полный перечень этапов и соответствующих им действий эмитента следующий (см. и. 2.1.1 Стандартов и ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг):

• 1) принятие решения, служащего основанием для размещения ценных бумаг;
• 2) утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
• 3) подготовка проспекта ценных бумаг (признается обязательным только при определенных условиях);
• 4) государственная регистрация выпуска ценных бумаг;
• 5) размещение (подписка, распределение среди акционеров или конвертация) ценных бумаг;
• 6) государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.

Однако подготовка и регистрация проспекта ценных бумаг, а также раскрытие соответствующей информации не являются обязательными для всех случаев эмиссии акций. Согласно п. 2.1.3 Стандартов государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг в следующих случаях: а) размещения ценных бумаг путем открытой подписки; б) размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.

На основании п. 3.1.1 Стандартов размещение акций при учреждении акционерного общества (АО) осуществляется путем их распределения среди учредителей этого АО, а в случае учреждения АО одним лицом — путем их приобретения единственным учредителем.

Пункты 3.2.1 и 3.2.2 Стандартов устанавливают, что при учреждении АО государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно, а документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределяемых среди учредителей, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации АО.

Эмиссия акций, размещаемых при учреждении АО, относится к классу первичных эмиссий ценных бумаг.

Процедура дополнительного выпуска может предполагать либо распределение среди акционеров, либо подписку на акции — закрытую и открытую. Размещение дополнительных акций АО путем их распределения среди акционеров, согласно и. 4.3.2 Стандартов, осуществляется за счет следующего имущества (собственных средств):

• — добавочного капитала АО;
• — остатков фондов специального назначения АО по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
• — нераспределенной прибыли АО прошлых лет.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал АО за счет его имущества (собственных средств), согласно и. 4.3.3 Стандартов, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого АО и суммой его уставного капитала и резервного фонда.

Иным способом осуществления дополнительного выпуска акций является подписка. Она может быть закрытой и открытой. К достоинствам открытой подписки на акции можно отнести:

• — возможность повысить ликвидность ценных бумаг компании;
• — возможность доступа к более крупным источникам средств при привлечении новых денежных ресурсов;
• — использование рыночной оценки стоимости активов компании.

Среди недостатков публичного размещения акций рассматриваются:

• — возрастание издержек по обслуживанию корпоративного капитала;
• — раскрытие значительной части существенной корпоративной информации;
• — рост риска недружественных поглощений и утраты контроля над корпорацией.

Порядок определения цены размещения ценных бумаг, размещаемых путем подписки, согласно н. 6.1.11 Стандартов, может устанавливаться:

• 1) в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и др.), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;
• 2) путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров (наблюдательным советом) или осуществляющими сто функции общим собранием акционеров — в АО, или иным уполномоченным органом управления — в иных юридических лицах.

При этом для п. 2 установлено, что рассматриваемый порядок может предусматривать:

определение цены размещения ценных бумаг в ходе торгов, на которых осуществляется размещение ценных бумаг;

• — минимальную цену размещения ценных бумаг, ниже которой уполномоченный орган управления эмитента не может определить цену размещения ценных бумаг;
• — иные требования или условия, в соответствии с которыми уполномоченным органом управления эмитента должна определяться цена размещения ценных бумаг.

Цена размещения акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, при осуществлении ими такого права, согласно п. 6.1.13 Стандартов, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10% и в любом случае не ниже номинальной стоимости размещаемых акций.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции гой же категории (типа) с большей/меньшей номинальной стоимостью, служит решение об увеличении/уменынении уставного капитала АО за счет увеличения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается/уменьшается, номинальная стоимость акций каждой такой категории после увеличения/уменьшения, способ размещения акций — конвертация акций в акции той же категории с болыней/меныней номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, и г. д. (см. п. 5.1.1—5.1.2 Стандартов).

Конвертация привилегированных акций в привилегированные акции того же типа с иными правами может осуществляться одновременно с изменением их номинальной стоимости.

Решением о размещении акций, размещаемых посредством конвертации одной акции в две акции и более той же категории (конвертация при дроблении акций) является решение о дроблении акций. При этом должен быть определен коэффициент дробления.

• [1] Утверждены приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. № 05−4/пз-н.