Одностороннее изменение и односторонний отказ от исполнения договора

Договор может быть расторгнут или изменен путем отказа одной из сторон от договора (его исполнения) полностью или от осуществления прав по договору (ст. 450.1 ГК РФ). Так, например, поставщик может воспользоваться правом на односторонний отказ от исполнения договора в следующих случаях:

• — ассортимент товаров или порядок его определения в договоре не установлен, но из существа обязательства вытекает, что товары должны быть переданы покупателю в ассортименте (п. 2 ст. 467 ГК РФ);
• — покупатель не принимает товар или отказывается его принять (п. 3 ст. 484 ГК РФ);
• — покупатель отказывается принять и оплатить товар (п. 4 ст. 486 ГК РФ);
• — покупатель не производит в установленный срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар (п. 2 ст. 489 ГК РФ);
• — покупатель, обязанный застраховать товар в соответствии с условиями договора, не выполнил этой обязанности (ч. 2 ст. 490 ГК РФ);
• — покупатель не представил в установленный срок отгрузочную разнарядку (п. 3 ст. 509 ГК РФ);
• — покупатель не осуществляет выборку товаров в установленный срок (п. 2 ст. 515 ГК РФ);
• — покупатель неоднократно нарушает срок оплаты или выборки товара (п. 1, 3 ст. 523 ГК РФ);
• — покупатель не исполняет обязанность по предварительной оплате товара (п. 2 ст. 487, ст. 328 ГК РФ). В этом случае поставщик на основании п. 2 ст. 328 ГК РФ может отказаться от исполнения обязательства по поставке товаров и потребовать возмещения убытков.

Покупатель же вправе отказаться от договора в следующих случаях, предусмотренных законом:

• — поставщик отказывается передать покупателю проданный товар (п. 1 ст. 463 ГК РФ);
• — поставщик существенно нарушил требования к качеству товара (п. 2 ст. 475 ГК РФ);
• — поставщик в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара (п. 2 ст. 480 ГК РФ);
• — поставщик, обязанный застраховать товар в соответствии с условиями договора, не выполнил этой обязанности (ч. 2 ст. 490 ГК РФ);
• — поставщик поставил товар ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок, а также в случае неоднократного нарушения сроков поставки товара (п. 1, 2 ст. 523 ГК РФ).

В договоре вместо предусмотренного в п. 1 ст. 463 ГК РФ права покупателя на односторонний отказ от его исполнения в случае, если продавец отказывается передать проданный товар, стороны вправе установить иные последствия. В частности, можно согласовать судебный порядок расторжения договора по данному основанию.

Судебная практика

Как разъяснил ВАС РФ в п. 3 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», приведенная норма является диспозитивной, поскольку не содержит явно выраженного запрета предусмотреть в договоре иное. Вместе с тем норма императивна в части недопустимости полного устранения возможности его прекращения по инициативе покупателя, поскольку баланс интересов сторон был бы грубо нарушен.

Сторонам следует учитывать, что они не могут согласовать в договоре запрет на односторонний отказ по основаниям, установленным, например, ст. 523 ГК РФ. Так, условие договора, запрещающее покупателю отказываться от него при существенном нарушении договора поставщиком, признается ничтожным.

Стороны вправе предусмотреть в договоре иные, не предусмотренные законом, основания для одностороннего отказа от его исполнения или изменения. Пункт 3 ст. 450 ГК РФ не устанавливает ограничений в отношении таких оснований. Однако сторонам следует учитывать, что в связи с наличием специальной нормы ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки или его одностороннее изменение возможны в случае существенного нарушения его одной из сторон.

Судебная практика

В судебной практике отсутствует единый подход к тому, является ли перечень существенных нарушений, установленных ст. 523 ГК РФ, исчерпывающим. Так, некоторые суды считают, что сторона не сможет воспользоваться основанием для одностороннего отказа от договора или его изменения, не определенным в ст. 523 ГК РФ. даже если другая сторона фактически нарушит договор.

Согласно другой судебной позиции односторонний отказ или изменение договора поставки возможны в связи с иными существенными нарушениями стороной договора, кроме установленных ст. 523 ГК РФ, которые стороны вправе определить в договоре самостоятельно. Некоторые суды считают, что в силу свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны могут изменить перечень обстоятельств, отнесенных к существенным нарушениям договора и дающих право на одностороннее изменение его условий или отказ от него.

Кроме того, существует позиция в судебной практике, согласно которой стороны вправе предусмотреть в договоре безусловное право стороны, например, покупателя, отказаться от договора поставки в одностороннем порядке в любое время с предварительным уведомлением другой стороны.

В то же время некоторые суды считают такое условие ничтожным, поскольку оно противоречит п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Если основания одностороннего отказа от исполнения договора или одностороннего его изменения не согласованы сторонами, стороны вправе отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора или изменить его только на основаниях, предусмотренных законом (ст. 523 ГК РФ, § 1 гл. 30 ГК РФ).

В договоре необходимо четко определить порядок одностороннего отказа от него или его изменения. Для этого нужно указать, что сторона, имеющая основание отказаться от исполнения договора или изменить сто, должна направить второй стороне письменное уведомление об этом.

Если сторонам важно, чтобы уведомления и иная корреспонденция были направлены контрагенту строго определенным образом (например, ценным письмом с описью вложения, телеграфным сообщением, курьером) либо по определенному адресу, отличному от адреса места нахождения контрагента (адрес склада, абонентский ящик и др.), в соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ стороны в договоре могут закрепить обязательность такого порядка и подробно его описать.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 165.1 ГК РФ правовые последствия юридически значимых сообщений наступают для лица, которому они адресованы, с момента их доставки самому лицу или его представителю. Данная норма в силу п. 2 ст. 420 ГК РФ распространяется и на уведомления, направляемые в рамках договора поставки (в том числе па уведомления об отказе от договора). Согласно абз. 2 п. 1 ст. 165.1 ГК РФ сообщение считается доставленным адресату и в том случае, если оно фактически не было получено по причинам, зависящим от адресата. Таким образом, договор может быть признан измененным или расторгнутым даже при условии, что сторона уведомление не получила, если причиной послужило, например, отсутствие лица, уполномоченного на получение корреспонденции, но определенному в договоре адресу.

Необходимо учитывать, что норма п. 1 ст. 165.1 ГК РФ диспозитивна в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ). Следовательно, стороны вправе предусмотреть в договоре иной порядок направления и получения юридически значимых сообщений.

Если в договоре не будут приведены адреса сторон для направления уведомления, то может быть использован адрес постоянного действующего исполнительного органа стороны, указанный в ЕГРЮЛ. Такой адрес отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом, что следует из подп. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Если сторона не примет мер к получению корреспонденции по этому адресу, она не сможет в дальнейшем ссылаться на то, что уведомление не было ею получено, и, как следствие, утверждать, что договор не изменился или что его действие не прекратилось. Данный вывод следует из п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица». Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, которые поступили по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя. В отношениях с третьими лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ, такое лицо не вправе ссылаться на недостоверность информации, отраженной в реестре, и на сведения об адресе, в нем не указанные, за исключением случаев, предусмотренных абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ.

Согласно и. 4 ст. 450.1 ГК РФ сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.