Обособленные подразделения и органы юридического лица

Юридические лица, как и индивидуальные предприниматели, подлежат государственной регистрации (ст. 51 ГК РФ). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия — по месту нахождения иного органа юридического лица или лица, имеющего право действовать от его имени без доверенности^[1] (п. 2 ст. 54 ГК РФ). С одной стороны, юридическое лицо приобретает нрава и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (ст. 53 ГК РФ), а с другой — может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (п. 2 ст. 53 ГК РФ).

Органы юридического лица формируют и выражают его волю вовне; осуществляют управление его деятельностью и выступают в обороте от его имени. Однако они являются частью юридического лица, а не самостоятельными участниками гражданско-правовых отношений. Поэтому их действия признаются действиями самого юридического лица. Такие органы могут быть единоличными (директор) или коллегиальными (наблюдательный совет). Как правило, заместитель директора (при наличии единоличного органа) или члены правления (дирекции — при наличии коллегиального органа) органами юридического лица не являются.

Обособленными подразделениями, т. е. частями юридических лиц, являются также их представительства и филиалы, например филиал университета, действующий в другом городе (ст. 55 ГК РФ). При этом выделенное представительствам и филиалам имуществом может стать объектом взыскания кредиторов создавшего их юридического лица, тогда как по долгам, которые возникли в связи с деятельностью представительства или филиала, создавшее их юридическое лицо отвечает всем своим имуществом, а не только выделенным для деятельности филиала.

Способы создания юридических лиц

Существуют два способа создания юридических лиц: нормативно-явочный, при котором на создание юридического лица не требуется предварительного разрешения органов публичной власти, и разрешительный, когда такое разрешение необходимо.

Виды юридических лиц и их классификация

Организации, выступающие в обороте в качестве юридических лиц, можно классифицировать по различным основаниям. Классификация позволяет определить правовой статус той или иной организации, а также дает представление обо всех их разновидностях, закрепляемых законодателем. Так, критерием деления юридических лиц на разновидности может выступать цель создания и характер деятельности юридического лица: либо извлечение прибыли посредством занятия предпринимательской деятельностью (для коммерческих организаций), либо достижение «идеальных» целей некоммерческого характера (путем осуществления благотворительной, научной, просветительской, политической, иной сходной деятельности (для некоммерческих организаций) ст. 50 ГК РФ.

Некоммерческие организации создаются для решения задач неимущественного характера, для которых не требуется участия в имущественном обороте, поэтому в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 50 ГК РФ некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

Коммерческие организации могут существовать и действовать только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены ГК РФ, — в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом.

Как и граждане — участники имущественного оборота, юридические лица обладают правоспособностью и дееспособностью (правосубъектностью), которая возникает одновременно в момент регистрации юридического лица. Общая правоспособность (дающая возможность участвовать во всех гражданско-правовых отношениях), как правило, присуща коммерческим организациям. Специальная (ограниченная, целевая) правоспособность, которая дает возможность участвовать лишь в ограниченном круге таких правоотношений, обычно присуща государственным учреждениям, некоммерческим организациям, поскольку их участие, например, в предпринимательской деятельности изначально ограничено содействием достижению заявляемых в учредительных документах целей (ст. 49 ГК РФ).

Другим критерием деления организаций на виды юридических лиц служит их организационно-правовая форма. Так, упоминавшиеся выше коммерческие организации — хозяйственные товарищества — могут создаваться в форме полных товариществ и товариществ на вере (коммандитных товариществ).

В полном товариществе участники осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и субсидиарно (т.е. дополнительно к ответственности самого товарищества при недостаточности его имущества для расчета с кредиторами) отвечают по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом (ст. 69 ГК РФ).

В товариществе на вере две группы участников: положение полных товарищей аналогично положению участников полного товарищества; коммандитисты (вкладчики) лишь вносят вклад в имущество товарищества, не участвуя непосредственно в его предпринимательской деятельности, и несут только риск утраты своего вклада (ст. 82 ГК РФ).

Хозяйственные общества могут создаваться в форме общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью и акционерного общества (закрытого ЗАО и открытого — ОАО).

В обществе с ограниченной ответственностью (ООО) уставный капитал разделен на доли участников, а сами участники не несут личной имущественной ответственности по долгам общества (ст. 87 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 8 февраля 1997 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В обществах с дополнительной ответственностью капитал, так же как и в ООО, разделен на доли, но участники солидарно (т.е. совместно) несут ответственность, но обязательствам общества своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов (ст. 95 ГК РФ).

В акционерном обществе уставный капитал разделен на акции — ценные бумаги, стоимостью которых и определяется предел предпринимательского риска акционеров. Участники акционерного общества не несут ответственности по долгам общества, но несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащей им акции (ст. 96 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Закрытые акционерные общества могут продавать свои акции путем закрытой подписки, т. е. распространения их среди заранее определенного круга лиц, а открытые акционерные общества — путем не только закрытой, но и открытой подписки, т. е. могут обращаться для формирования уставного капитала к публике, предлагая свои акции всем желающим.

Третья классификация юридических лиц — в зависимости от прав учредителей (участников) на имущество юридического лица — имеет практическое значение при ликвидации юридического лица (выходе из него участника). Согласно этой классификации все юридические лица делятся на три группы.

• 1. Собственники переданного им учредителями (участниками) имущества. Это большинство коммерческих организаций. В них участники утрачивают право собственности на переданное юридическому лицу имущество, сохраняя лишь обязательственные права, которые реализуются за счет имущества юридического лица. При ликвидации юридического лица (выходе из него участника) участники вправе требовать выдачи им части соответствующего остатка — ликвидационной доли (передачи им части имущества, причитающегося на их долю).
• 2. Государственные и муниципальные унитарные предприятия и учреждения, которые не являются собственниками переданного им имущества. В них учредители сохраняют за собой право собственности на переведенное в хозяйственное ведение или оперативное управление имущество и при ликвидации получают весь остаток имущества юридического лица (а при реорганизации остаются его собственником).
• 3. Собственники переданного им учредителями (участниками) имущества — это большинство некоммерческих организаций. В таких организациях учредители (участники) не сохраняют ни вещных, ни обязательственных прав. Так, при ликвидации такой организации (например, фонда) учредитель (участник) не получает никаких прав на имущество, потому что имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, направляется на цели, указанные в уставе фонда (п. 3 ст. 119 ГК РФ).

• [1] Доверенность — письменное полномочие па совершение юридических действий, например представительство в суде или совершение какой-либо сделки, выдаваемое представляемым представителю (ст. 185 189 ГК РФ).