Стратегии и структуры сделок слияния и поглощения

Слияния и поглощения представляют собой сложный многоступенчатый процесс, занимающий длительный период времени. В него, как правило, вовлечены крупные материальные, финансовые и человеческие ресурсы.

Процесс слияний и поглощений включает стратегический, тактический и операционный уровни его реализации. Они могут быть охарактеризованы следующим образом:

• o стратегический уровень — выбор объекта: стратегия роста, поиск и оценка объекта слияния или поглощения, структурирование сделки;
• o тактический уровень — поглощение и стабилизация: тактика интеграции и анализ текущей ситуации — концептуальный план, детализированный план, план мероприятий по реализации сделки;
• o операционный уровень — интеграция различных видов бизнеса: координированное внедрение, промежуточная оценка реализации проекта, внесение корректировок, оценка результатов.

Стратегический уровень предполагает выбор объекта для слияния или поглощения, основанный на тщательном и многовариантном анализе реализации стратегии развития. Компания-покупатель должна прежде всего оценить свои стратегические намерения и определить наиболее оптимальный вариант связи с бизнесом присоединяемой компании. Исходя из проделанного анализа выбирается стратегия присоединения.

Стратегические намерения относительно слияний и поглощений иногда подразделяют на симбиоз, адсорбцию, сохранение статуса.

Под симбиозом понимается взаимопроникновение двух структур. Адсорбция есть полное слияние или поглощение (это означает, что из двух вступивших в сделку структур на рынке остается только одна). При поглощении возможно сохранение статуса (имеется в виду формальный статус организации). При слиянии организаций часто устанавливается смешанная структура интеграции, позволяющая выделить из состава сливающихся компаний некоторые структурно обособленные единицы, которые будут интегрироваться между собой с одной степенью автономии, а входить с другой степенью автономии в общую структуру объединенной компании.

Каждое конкретное слияние имеет свои индивидуальные черты и особенности. Именно поэтому исследованиями в данной области занимаются многие эксперты, каждый из которых пытается составить универсальный проект процессов слияний и поглощений организаций. Процесс слияния (поглощения) предполагает прохождение трех стратегически важных этапов: подготовительного; оценки стратегических перспектив сделки и непосредственно сделки; заключительного, или интеграции после слияния.

Стратегия подготовительного этапа слияния и поглощения

Первый, подготовительный, этап включает в себя разработку стратегии слияния или поглощения, а также и анализ потенциальных партнеров (при слиянии) или кандидатов на покупку (в случае поглощения).

При разработке стратегии важно четко определить цели предстоящего слияния, т. е. получить ответ на вопросы «почему?» и «зачем?», а также сравнить потенциальные выгоды и потери при осуществлении данного проекта. Именно поэтому необходимо иметь четкое представление о мотивах намечаемых слияний и поглощений. Однако многие сделки часто являются результатом использования случайно подвернувшихся возможностей. Хотя сегодня мир бизнеса движется в быстром темпе и способность адаптироваться к изменениям является главнейшим фактором выживания компании, но в долгосрочной перспективе необходимо четко представлять себе будущее как отрасли в целом, так и компании в частности.

Выбирая путь развития, основывающийся на слияниях и поглощениях, компания определяет стратегию, обосновывает свои долгосрочные планы. Как отмечает американский исследователь Д. Хардинг, удачливые покупатели начинают с того, что называется инвестиционным обоснованием, представляющим собой ни больше, ни меньше изложение того, каким образом конкретная сделка создаст стоимость для компании в результате слияния. Прежде чем составить обоснованное мнение о возможной сделке, компания должна определить, усилит ли данное приобретение ее стратегию роста.

Таким образом, осуществление слияний и поглощений неотделимо от стратегии. Чтобы совершить значительное приобретение, необходимо иметь инвестиционное обоснование. Но, прежде чем разработать сильное инвестиционное обоснование, необходимо уяснить, как компания зарабатывает деньги сегодня и как она, по всей вероятности, будет зарабатывать деньги в будущем. Компании надо разработать ясное видение того, как она собирается расти и развиваться в рамках своей отрасли, чтобы достичь намеченного стратегией состояния. Такой образ мышления позволит компании обеспечить выживаемость бизнеса и повысить ее устойчивость в конкурентной среде. Кроме того, накапливать жизненно необходимые знания, умения и опыт можно путем поглощений и слияний с теми компаниями, которые обеспечивают доступ к новым рынкам или технологиям. Миссия и видение долгосрочных перспектив помогают определить, имеют ли проекты по слияниям и поглощениям ценность для компании.

Основной причиной неудач в реализации стратегии является непонимание того, что важно не только иметь ясные намерения и видение будущего, но и построить к нему мост. А это — самый трудоемкий и важный этап в стратегическом планировании, означающий распространение стратегии на все организационные уровни, определение ролей и целей каждого уровня. Важно четко обозначить курс дальнейшего развития компании и следить за тем, чтобы руководство своими действиями активно способствовало движению в этом направлении. Кроме того, необходимо донести до всех сотрудников миссию и долгосрочный план развития организации, для того чтобы более эффективно управлять корпоративной деятельностью и помогать сотрудникам вносить их собственный вклад в будущее организации.

Однако, несмотря на растущий интерес к высокоэффективному бизнесу, в современном деловом мире для многих компаний существует серьезная проблема преодоления стратегического разрыва, понимаемого как неспособность компании реализовать разработанную стратегию. Сегодня для большинства компаний характерна ситуация, когда утвержденное стратегическое видение практически не влияет на деятельность реальных подразделений, а каждодневные операции, осуществляемые в организации, практически не связаны с ее долгосрочными планами.

Принятие управленческого решения о слияниях или поглощениях базируется в первую очередь на стратегических аспектах развития компании. Способность адаптироваться к макроэкономическим условиям и постоянно меняющимся и усложняющимся потребностям клиентов выступает как непременное условие выживания и развития современного бизнеса. Следование разным стратегиям подразумевает разные типы сделок, которые по-разному воспринимаются рынком. Несмотря на разнообразие механизмов создания стоимости, все слияния и поглощения объединяет одно — необходимость эффективнее других извлекать стоимость из полученного актива. Сделать это удастся при условии, что сделка совершается в рамках общей корпоративной стратегии: это позволяет максимально полно задействовать имеющиеся в компании активы и навыки. Наиболее результативные компании не формулируют стратегию создания стоимости в слияниях и поглощениях раз и навсегда, но пересматривают ее в зависимости от стадии жизненного цикла компании. На уровне высшего руководства компании дается оценка тому, насколько предлагаемое слияние или поглощение соответствует миссии и целям организации, сколь органично оно вписывается в общую стратегию развития и как эффективно его можно включить в план мероприятий по реализации общей стратегии.

Общая стратегия — это формулировка долгосрочного направления развития фирмы, определяющая сферу, средства и формы деятельности, систему взаимоотношений внутри компании, основанные на ее рыночных позициях. Соответственно, план слияний и поглощений компании должен быть образован прежде всего из стратегического плана компании, т. е. необходимо обеспечить сочетание целей компании и плана слияний или поглощений. Этого можно достичь на основе сопоставления основных разделов стратегического плана с возможностью слияния или поглощения (табл. 7.1).

Таблица 7.1

Связь стратегии с перспективами слияний и поглощений

В левой части таблицы приведены типичные положения стратегического плана компании, в правой — соотнесенные с ними проблемы, возникающие при слияниях и поглощениях.

Стратегический анализ и выработка концепции слияния (поглощения) необходимы для того, чтобы компания проанализировала возможности роста и собственные предпочтения, состояние своего бизнеса и внешней экономической среды, определила потребность в осуществлении слияния (поглощения). При этом можно выделить следующие элементы анализа.

Анализ целей и внутреннего потенциала компании — включает в первую очередь анализ сильных и слабых сторон компании, возможностей и угроз для развития ее бизнеса (SWOT-анализ), анализ факторов успеха намеченной сделки, анализ продуктового ряда компании и его диверсификации, анализ базовой стратегии развития и мотивов осуществления сделки слияния (поглощения). По результатам анализа формулируется стратегия слияния (поглощения), а затем выделяется стратегическая цель — что нужно для решения приоритетных задач.

Анализ внешней среды — включает в себя тщательный анализ политической, экономической и социальной ситуации в стране; определяет, насколько чувствительным окажется будущее слияние (поглощение) к изменениям каких-либо внешних факторов.

Анализ стратегического потенциала, его сильных и слабых сторон — создание стратегического баланса и анализ потребности в слиянии или поглощении основывается на уже упомянутом выше анализе внутреннего потенциала компании, для того чтобы определить исходную ситуацию и дальнейший стратегический рост.

Заметим, что проведение каждого из вышеперечисленных видов анализа строго индивидуально для каждой фирмы.

Для анализа потенциальных кандидатов необходимо разработать специальную систему критериев отбора, определяемую стратегией развития компании. На основе этой системы в дальнейшем будет произведен «отсев» из большого списка компаний (который изначально может содержать несколько десятков, а иногда и сотен, потенциальных кандидатов, но в итоге будет уменьшен до двух-трех наиболее реальных кандидатов). Для данного этапа рекомендуют два вида критериев: критерии отбора и критерии отсева.

Критерии отбора определяются основными параметрами бизнес-стратегии покупателя и показателями, характеризующими выгоды, полученные от поглощения. Например, если основные выгоды от поглощения предполагают получить за счет эффекта от масштабов деятельности, то к основным показателям для отбора следует отнести: объемы и удельные издержки по видам деятельности.

Критерии отсева позволяют сразу исключить из числа претендентов на поглощение неподходящие объекты. К таким критериям можно отнести, например, размер (слишком большие или слишком мелкие объекты), местоположение (более 50% дохода создается вне сферы влияния покупателя), предпочтения (более 30% дохода создается в непривлекательном сегменте рынка), доступность (возможно существенное сопротивление попыткам поглощения), общее состояние (например, неплатежеспособность).

Выделяют и иные критерии выбора приобретаемой фирмы, в частности: внедрение на другой географический рынок; выбор отрасли; выбор товаров и услуг; определение объемов продаж; определение уровня прибыли; выбор сильной или слабой компании; выбор сохранения менеджмента целевой компании; выбор объединения с публичной или частной компанией; идеальное соответствие.

На практике первоначальный список составляется на основе работы с различными базами данных, включая Интернет. Анализ баз данных позволяет постепенно сузить поиск. Сопоставление собственных ожиданий от слияния и параметров кандидатов (таких как операционные характеристики, структура собственности, финансовые показатели) позволяет определить наиболее привлекательных из них.

Следующий шаг начинается с поиска и налаживания контактов с компаниями — потенциальными претендентами для слияния (поглощения). Здесь могут быть задействованы неформальные контакты с учредителями, менеджментом, клиентами компании — потенциального партнера. Необходимо не только найти подходящий объект для слияния (поглощения), но и выяснить его возможности и приоритеты, заинтересовать в сделке, другими словами, разработать план стратегической оценки выбранного кандидата. Именно поэтому на данном этапе привлекаются внешние участники — аудиторы, инвестиционные консультанты, маклеры, аналитики, которые помимо поиска партнера по слиянию, предоставляют прочую необходимую информацию. Сложности с оценкой бизнеса возникают в связи с низкой степенью прозрачности российского бизнеса. Однако в последние годы прозрачность российского бизнеса повышается.

Процесс оценки компании — кандидата для слияния включает определение финансовых показателей его деятельности и технических характеристик. На основе такого исследования полученные данные сопоставляются со стратегическими целями компании-покупателя на предмет соответствия этим целям. И здесь уже необходимо задуматься над тем, что следует предпринять в случае успешного завершения сделки, т. е. продумать организационную структуру объединенной компании и разработать общий план действий по интеграции двух структур.

Следующий шаг анализа — определение оптимальной степени (уровня) интеграции. Для того чтобы достичь интеграционных целей, совсем необязательно вовлекать в процесс интеграции всю компанию целиком. Иногда достаточно интегрировать только отдельные (транспортные, финансовые, юридические и т. п.) аспекты бизнеса. Требуемый уровень интеграции зависит частично от стратегических намерений и частично от характерных особенностей самих компаний-участников. Именно этот уровень обусловливает интенсивность интеграции. Различное понимание уровня интеграции также может привести к неудачной сделке или ее отмене.

После определения желаемых интеграционных выгод следует прийти к согласию по поводу стратегии их реализации. Уровень интеграции влияет на объем и характер необходимых действий, равно как и на организационные аспекты, сроки и бюджет. Определить уровень интеграции чрезвычайно важно, поскольку от этого зависят действия, предпринимаемые как до заключения сделки, так и на стадии реализации проекта.

Еще один аспект данного этапа — это объективная оценка опыта, знаний и способностей как компании-поглотителя, так и кандидата на интеграцию. По данным изучения крупных интеграционных проектов, 65% успешных поглотителей назвали управленческие таланты главным инструментом для заключения выгодной сделки. Компания должна быть способна поддерживать и развивать новые потенциальные стратегические направления, а также располагать достаточными управленческими ресурсами, чтобы одновременно осуществлять текущую деятельность и вести интеграционный проект. Поэтому жизненно важно убедиться в наличии таких ресурсов, а в противном случае следует принять во внимание возможные последствия.

Команда экспертов должна также оценить, насколько удобным является данный момент для интеграции и насколько их собственная компания готова к такому предприятию. Подобное исследование предоставит информацию как для проектирования и планирования реализации проекта, так и для анализа достижимости целей на последующих стадиях.