Задачи. 
Корпоративное право

1. Совет директоров АО решает вынести на внеочередное собрание акционеров вопрос об утверждении нового аудитора общества.

Вопросы:

Как должен быть сформулирован вопрос в повестке внеочередного собрания?

Необходимо ли первым вопросом повестки отменить решение, принятое на годовом собрании по утверждению аудитора?

2. Акционерное общество относится враждебно к некоторым своим акционерам. Акционеры не могут истребовать от акционерного общества никакой информации и документов даже после наложения на общество административного штрафа. В совете директоров есть представители данных акционеров.

Вопрос: На какую информацию об акционерном обществе имеет право член совета директоров?

3. Годовым общим собранием избран новый состав совета директоров. В ближайшее время намечается провести заседание совета директоров по избранию его председателя. Все избранные члены совета директоров — физические лица, в основном представители акционеров — владельцев крупных пакетов акций общества. На пост председателя совета директоров рассматривается кандидатура одного из членов совета директоров, но он отклоняет свою кандидатуру, объясняя это тем, что является членом исполнительного органа юридического лица — владельца одного из крупных пакетов акций акционерного общества, с которым заключен договор на аренду имущества. Сумма аренды составляет 3,5% балансовой стоимости активов общества.

Вопрос: Как вы можете разъяснить сложившуюся ситуацию?^[1]

• — об определении цены выкупа акций АО «В.» в размере 283 руб. за одну акцию в соответствии со ст. 77 Закона об акционерных обществах;
• — утверждении текста сообщения о проведении годового общего собрания акционеров, в котором указано па наличие у акционеров права требовать у общества выкупа принадлежащих им акций в случае принятия годовым общим собранием акционеров АО «В.» решения об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).

Решением собрания акционеров общества ряд сделок общества одобрен в качестве крупной сделки.

Полагая, что решения совета директоров нарушают ее права и законные интересы как акционера АО «В.», Ш. обратилась в арбитражный суд с иском о признании незаконными п. 5 решения совета директоров общества об определении цены выкупа акций, а также приложения 2 к решению в части признания за акционерами права на выкуп у них принадлежащих им акций.

Вопросы:

При каких основаниях акционер вправе оспорить решение совета директоров?

Как вы решите это дело?

5. Гражданин Ш., являющейся участником ООО «Н.» (ему принадлежит доля в размере 5% уставного капитала), обратился в суд с иском к ООО «Н.» и гр-ну И. о признании недействительным решения совета директоров ООО «Н.» от 8 сентября 2013 г. о продлении полномочий генерального директора общества.

В обоснование иска Ш. ссылается на то, что согласно протоколу заседания совета директоров принято решение о продлении полномочий генерального директора общества И. Между тем члены совета директоров не подписывали данный протокол и не выражали согласие на продление полномочий генерашного директора. Кроме того, на названную дату члены совета директоров П. и У. находились за пределами Российской Федерации.

Также Ш. обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета инспекции ФНС России вносить изменения в сведения об ООО «Н.», содержащиеся в ЕГРЮЛ, как связанные, так и не связанные с изменением учредительных документов. В заявлении о принятии обеспечительных мер указывается, что И. принимает меры по отчуждению имущества ООО «Н.», а также неоднократно обращался в регистрирующий орган с заявлениями о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе. По мнению Ш., такие действия в условиях существования между участниками ООО «Н.» корпоративного конфликта могут изменить существующий между сторонами баланс прав и интересов.

Вопросы:

Имеются ли у суда основания для принятия обеспечительных мер?

Подлежит ли иск Ш. удовлетворению?^[2]

общества, в частности в случае несоответствия предложения о выдвижении кандидатов п. 4 названной статьи закона. Данным пунктом предусмотрено, что предложение о выдвижении кандидатов должно содержать помимо имени каждого предлагаемого кандидата и наименования органа, для избрания в который он предлагается, также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Это, но мнению совета директоров, означает, что кандидатуры, предложенные для избрания в совет директоров общества, должны соответствовать требованиям, установленным его внутренним документом — Положением о совете директоров АО «С.», утвержденным общим собранием акционеров общества от 24 апреля 2009 г.

Согласно п. 5 Положения лица, не имеющие высшего образования и 10-летнсго опыта работы в соответствующей отрасли или 5-летнсго опыта работы в обществе, не могут быть членами совета директоров. Поскольку предложенные истцами кандидатуры не отвечают требованиям, предусмотренным п. 5 Положения, совет директоров счел предложение истцов не соответствующим п. 4 ст. 53 названного закона и в связи с этим отказал как во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, так и в созыве собрания.

И., П. и С., полагая, что отказ совета директоров в созыве собрания противоречит положениям ст. 53, 55 Закона об акционерных обществах и ограничивает их право на участие в управлении обществом, обратились в арбитражный суд с иском:

• — о признании недействительным решения совета директоров АО «С.» об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 14 июня 2013 г.;
• — об обязании АО «С.» провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия в течение 70 дней с момента вынесения решения по настоящему делу с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий совета директоров, избранного на годовом общем собрании акционеров, и избрании в совет директоров Г., В., II., Т. и III.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что несоответствие предложенных истцами кандидатов требованиям и. 5 Положения следует расценивать как несоответствие предложения истцов о выдвижении кандидатов п. 4 ст. 53 Закона об акционерных обществах, что в силу и. 5 этой же статьи влечет невозможность включения выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, а следовательно, и проведения внеочередного общего собрания акционеров с предложенной истцами повесткой дня.

Суд апелляционной инстанции нс согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что п. 5 Положения в части установления дополнительных требований к кандидату на должность члена совета директоров противоречит действующему законодательству, поэтому отказ в созыве собрания по мотиву несоответствия предложенных истцами кандидатов требованиям п. 5 Положения неправомерен.

Вопрос: Подлежит ли иск удовлетворению? Обоснуйте свою позицию.^[3]

На внеочередном общем собрании акционеров общества 8 февраля 2014 г., в котором II. не принимал участия, принято решение об одобрении крупной сделки. Требования о выкупе принадлежащих ему акций, но цене, предложенной обществом, II. не предъявлял, поскольку посчитал предложенную обществом цену за акцию заниженной.

Акционер Н. обратился в суд с иском к АО «У.» о признании недействительным решения совета директоров от 14 января 2014 г., назначении судом экспертизы по определению рыночной стоимости одной акции и обязании ответчика выкупить акции заявителя по цене, определенной судебным экспертом.

Решением суда в иске отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что Н. не представил каких-либо доказательств того, что установленная рыночная стоимость не соответствует реальной рыночной стоимости либо отчет ООО «Б.» нс соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» или утвержденным стандартам оценки.

В жалобе на решение суда II. просит отменить его и принять новое, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению Н., ООО «Б.» не имело нрава давать оценку стоимости акций, так как не является членом саморегулируемой организации оценщиков и его отчет не прошел соответствующую экспертизу, чем нарушены положения ст. 1 Федерального закона от 27.07.2006 № 157-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об оценочной деятельности в Российской Федерации“», а также ст. 7 Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации». Следовательно, решение совета директоров АО «У.» от 14 января 2014 г. является недействительным, а отчет об оценке стоимости акции недостоверным.

Кроме того, II. ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о приобщении к материалам настоящего дела имеющегося заключения регионального центра судебной экспертизы об оценке одной акции общества по состоянию на 30 сентября 2013 г. в сумме 56 000 руб.

Вопросы:

Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба акционера Н.

Вправе ли акционер оспорить решение совета директоров?^[4]

акционерного общества от 31 мая 2012 г., обратилось в суд с иском о признании недействительными на основании ст. 53 и 71 Закона об акционерных обществах решений совета директоров от 4 мая 2013 г., оформленных протоколом № 10.

По мнению ООО «Б.», заседание совета директоров акционерного общества проведено неуполномоченным лицом и из протокола № 10 не следует, кем оно было созвано, чем нарушены положения ст. 67 и 68 Закона об акционерных обществах.

ООО «Б.» указывает, что в нарушение п. 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12−6/пз-н, предложение акционера К. о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию ответчика нс содержало письменного согласия кандидатов на избрание в соответствующий орган, а следовательно, предложения этого акционера неправомерно включены в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Кроме того, право указанного акционера на выдвижение кандидатов должно подтверждаться выпиской из реестра акционеров. Истец считает, что это право не подтверждено соответствующим документом.

ООО «Б.» ссылалось также на превышение советом директоров акционерного общества полномочий при решении вопроса о назначении секретарем годового общего собрания акционеров И.

ООО «Б.» указывало на отсутствие в бюллетене для голосования по кандидатам в совет директоров акционерного общества разъяснения существа кумулятивного голосования. Эти бюллетени утверждены оспариваемым истцом решением совета директоров.

Ответчик (акционерное общество) пояснил, что в соответствии с п. 2.8 Положения от 31 мая 2012 г. при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.

Кроме того, право заместителя председателя совета директоров акционерного общества на проведение заседания совета директоров предоставлено ему решением совета директоров от 5 февраля 2013 г., не противоречащим п. 4 ст. 5 Положения о совете директоров акционерного общества от 31 мая 2012 г.

Вопросы:

Вправе ли акционер оспорить решение совета директоров?

При каких условиях решение совета директоров не имеет юридической силы?

• [1] Гражданка Ш. является акционером АО «В.», имеет 35 обыкновенных акций, что составляет 0,01% от всего объема выпущенных акций общества. Совет директоров акционерного общества при назначении даты проведенияобщего собрания акционеров АО «В.» по вопросу о совершении обществом крупныхсделок, принял ряд решений, в том числе:
• [2] Граждане И., П. и С., являясь владельцами более 10% голосующих акцийАО «С.», 8 июня 2013 г. направили в адрес общества требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме совместного присутствия. Акционерами предложено внести в повестку дня собрания вопросы: — о досрочном прекращении полномочий совета директоров, избранного на годовом общем собрании; - об избрании в связи с этим новых членов совета директоров, а также включениив список кандидатов для избрания в совет директоров Г., В., Н., Т. и Ш. Решением совета директоров общества, оформленным протоколом от 14 июня2013 г., акционерам отказано в проведении собрания по следующим основаниям. В силуп. 5 ст. 53 Закона об акционерных обществах выдвинутые кандидаты не подлежатвключению в список кандидатур д ля голосования по выборам в соответствующий орган
• [3] Гражданин Н. является владельцем 34 обыкновенных именных акций АО «У."номинальной стоимостью 1 руб. каждая. На заседании совета директоров общества от 14 января 2014 г. принято решениео созыве 8 февраля 2014 г. внеочередного общего собрания акционеров общества, утверждена повестка дня собрания, включающая вопрос об одобрении совершениякрупной сделки. В связи с этим в том же заседании на основании выводов ООО «Б."определена рыночная стоимость одной акции по состоянию на 12 января 2014 г. в сумме 13 500 руб. О принятом решении, а также о наличии у акционеров права требовать от АО «У."выкупа принадлежащих им акций по цене 13 500 руб. за одну акцию и порядке выкупасовет директоров уведомил акционеров общества в сообщении от 19 января 2014 г. Акционер Н. получил уведомление 24 января 2014 г.
• [4] ООО «Б.» является акционером АО «Э.» и держателем 323 461 обыкновеннойименной и 4500 привилегированных именных бездокументарных акций общества, что составляет 21,0104% от общего количества голосующих акций акционерногообщества. 4 мая 2013 г. состоялось заседание совета директоров акционерного общества, на котором приняты решения о созыве годового общего собрания акционеров; утверждены дата, место, время его проведения и регистрации его участников, составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, повестка дня годового общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годовогообщего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, список кандидатов для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию акционерногообщества; назначен секретарь общего собрания акционеров, а также рассмотренывопросы раздела «Разнос» повестки дня. ООО «Б.» было включено в список лиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров, участвовало через своего представителя в собрании, котороесостоялось 28 июня 2013 г. ООО «Б.», ссылаясь на допущенные при проведении заседания совета директоровнарушения Закона об акционерных обществах и Положения о совете директоров