Приобретение более 30% акций публичного общества

Приобретение крупных пакетов акций имеет целью хозяйственную интеграцию и концентрацию капитала. Кроме того, АО, владеющее более 75% акций, фактически подготовлено к реорганизации в АО работников (народное предприятие). Лицо, имеющее намерение приобрести более 30% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса (такое право в данном случае предоставляется, если общим собранием акционеров не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям; прекращается это право с момента первой выплаты дивидендов в полном размере), с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе направить в данное общество публичную оферту, адресованную акционерам — владельцам акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, о приобретении принадлежащих им акций и ценных бумаг публичного общества (добровольное предложение). Если такое приобретение состоялось, то это лицо в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам — владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение). Добровольное и обязательное предложения считаются сделанными с момента их поступления в АО.

В предложении акционерам (добровольном или обязательном) о приобретении их акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны содержаться следующие сведения:

• • имя или наименование лица, направившего предложение, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
• • имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего предложение;
• • количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему предложение, и его аффилированным лицам;
• • вид, категория (тип) и количество приобретаемых цепных бумаг;
• • предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения;
• • срок, порядок и форма оплаты ценных бумаг (добровольным предложением может предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами. При этом выбор формы оплаты ценных бумаг осуществляется владельцем приобретаемых ценных бумаг);
• • срок принятия предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим предложение), который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения добровольного предложения (не может быть более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения) публичным обществом;
• • почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;
• • порядок передачи ценных бумаг и срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего предложение;
• • сведения о лице, направившем предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
• • сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, и об условиях банковской гарантии.

В случае если лицом, направившим добровольное предложение, является юридическое лицо, в добровольном предложении дополнительно указываются сведения обо всех лицах, которые:

• • самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20% и более голосов в высшем органе управления этого юридического лица;
• • имеют 10% и более голосов в высшем органе управления этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (офшорных зонах). При этом представляется также информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного на территории офшорной зоны.

Если рыночная стоимость ценных бумаг определялась независимым оценщиком, то к обязательному предложению, направленному в АО, должна быть приложена копия отчета оценщика о рыночной стоимости выпускаемых ценных бумаг. В обязательном предложении могут быть указаны также планы лица, направившего это предложение, в отношении АО, в том числе планы в отношении его работников.

Данные правила распространяются и на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75% общего количества таких акций. Лицо, которое в результате добровольного или обязательного предложения стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам), обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции, по требованию их владельцев.

В случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям Закона об АО прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим действием убытков.

Следует отметить, что Федеральным законом от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» установлены определенные «пороговые» значения владения акциями (долями) в уставном капитале хозяйственного общества, при достижении которых сделка по приобретению голосующих акций (долей участия) должна быть подвергнута антимонопольному контролю. Для АО такие «пороговые» значения установлены в размере 25, 50 и 75% голосующих акций общества; для ООО — 1/3, ½ и 2/3 уставного капитала общества. Последующее приобретение сверх 75% голосующих акций АО или 2/3 уставного капитала ООО рассматривается как полный контроль и поэтому не предусматривает согласования при увеличении у приобретателя акций свыше 75% (долей — свыше 2/3 уставного капитала).