Эмиссия и размещение банками акций

Банки, создаваемые в форме открытого или закрытого АО, формируют (увеличивают) свои УК из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (новыми и (или) прежними). Другими словами, выпуск банком акций непосредственно отражается на величине его УК, а также нередко на его распределении между разными участниками банка (акционерами) и проводится только для реализации этих целей.

К числу важнейших правил, на основании которых строится данный процесс, относятся следующие.

1. Банк в форме ОАО вправе размещать свои акции путем подписки на них и их конвертации, а в случае увеличения его УК — за счет своего имущества (капитализация собственных средств) посредством распределения дополнительных акций среди имеющихся акционеров. При этом подписка может быть открытой (публичное размещение) или закрытой (за исключением случаев, когда возможность закрытой подписки ограничена уставом банка-эмитента или требованиями правовых актов РФ).

Решение о размещении акций посредством закрытой подписки может быть принято только общим собранием акционеров ¾ голосов тех из них, кто владеет голосующими акциями и принимает участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом банка.

Обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных, размещаются посредством открытой подписки только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в ¾ голосов тех из них, кто владеет голосующими акциями и принимает участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом банка.

• 2. Банк в форме ЗАО не может размещать свои акции путем открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
• 3. В уставе банка должны быть определены количество и номинальная стоимость его акций (выраженная только в рублях), уже приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые ими, а также число, номинальная стоимость, типы акций, которые банк сможет размещать дополнительно к уже размещенным (объявленные акции), и права, предоставляемые ими. В уставе могут быть определены также порядок и условия размещения банком объявленных акций.
• 4. Банк может приступать к новой эмиссии своих акций лишь после того, как акционеры полностью оплатят все ранее размещенные. При этом решение о новой эмиссии акций может быть принято только после того, как ЦБ РФ (ТУ) зарегистрирует изменения в уставе банка, вызванные завершившейся предыдущей эмиссией (новый размера УК и другие изменения).
• 5. Банк может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. При этом первые должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав. Номинальная стоимость вторых по итогам размещения не должна составлять более 25% УК банка.
• 6. В Инструкции № 148 предъявляются разные требования к выпуску акций в случаях создания банка в форме АО путем учреждения и АО путем реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования банка из ООО в АО). Различаются также процедуры эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг банка в зависимости от того, будет ли она проводиться с регистрацией проспекта ценных бумаг или без нее, а также от некоторых других обстоятельств.
• 7. Только после регистрации выпуска ценных бумаг (а при публичном размещении также после надлежащего раскрытия всей необходимой информации об эмитенте и эмитируемых ценных бумагах) банк вправе начать кампанию размещения выпускаемых им ценных бумаг. Последнее может происходить следующими путями.
• 1) подписка:
  • — при продаже акций (заключении с покупателями договоров куплипродажи) за рубли и (или) иностранную валюту, в том числе по схеме капитализации дивидендов, начисленных акционерам, но не выплаченных им; акции банка при его учреждении оплачиваются учредителями по номинальной стоимости, а при их продаже первым владельцам, не являющимся учредителями, — по рыночной стоимости, но не ниже номинальной;
  • — при приеме от инвесторов взносов в УК банка в неденежной форме (заключении банком-эмитентом договоров мены акций с инвесторами на принадлежащие им банковские здания, а при наличии разрешения Совета директоров ЦБ РФ — иного имущества в неденежной форме);
• 2) распределение среди имеющихся акционеров дополнительно выпущенных акций, оплачиваемых за счет имущества банка-эмитента (капитализация собственных средств банка при увеличении его УК данным способом); в этом случае заключать какие-либо договоры не требуется;
• 3) конвертация в акции:
  • — ранее выпущенных банком конвертируемых ценных бумаг в соответствии с условиями их выпуска и нормами законодательства;
  • — ранее выпущенных банком акций с меньшей номинальной стоимостью (консолидация акций и увеличение УК путем повышения номинальной стоимости акций);
  • — ранее выпущенных банком акций с большей номинальной стоимостью (дробление акций и (или) уменьшение УК посредством уменьшения номинальной стоимости акций);
  • — ценных бумаг банков, реорганизуемых путем слияния, присоединения, выделения, разделения, паев, вносимых в УК акционерного банка (при его преобразовании из ООО в АО);
  • — ранее выпущенных акций, в отношении которых принято решение об изменении объема прав по ним.

Размещение акций должно быть закончено:

• • при учреждении банка в форме АО не позднее чем через 30 дней после получения свидетельства о регистрации банка;
• • при реорганизации банка (кроме реорганизации в форме присоединения) до регистрации их выпуска;
• • в остальных случаях в срок, установленный в решении о выпуске акций, но не позднее года с даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска).

Размещаться может меньшее количество ценных бумаг чем-то, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска. Неразмещенные бумаги следует аннулировать.

8. Не позднее 30 дней после истечения установленного срока завершения размещения ценных бумаг или не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги выпуска, если все ценные бумаги выпуска были размещены раньше установленного срока, банк-эмитент анализирует его результаты, по установленной форме составляет отчет об итогах выпуска ценных бумаг и вместе с рядом других документов представляет его в регистрирующий орган^[1]. Отчет о первом выпуске акций при учреждении банкаэмитента представляется одновременно с документами для получения лицензии; отчет о первом выпуске акций при его реорганизации в форме присоединения — одновременно с представлением документов на регистрацию выпуска ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет в срок, не превышающий две недели, и при отсутствии замечаний регистрирует его, выдает банку зарегистрированный отчет в двух экземплярах и соответствующее письмо-свидетельство, в котором подтверждает фактический объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристики зарегистрированных бумаг, присвоенный им регистрационный номер и дату регистрации, другие сведения, а также письмо для РКЦ, где ведется корреспондентский счет банка, с разрешением перечислить средства, находящиеся на накопительном счете, на корреспондентский с тем, чтобы банк получил возможность пользоваться ими.

• 9. После того как отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован, банк-эмитент публикует сообщение об итогах выпуска в печатном органе, где была дана предварительная информация о нем, указывая данные, которые он считает целесообразным довести до сведения общественности, а также сведения о том, где и как желающие могут ознакомиться с полным отчетом об итогах выпуска, раскрывает информацию, содержащуюся в отчете, в соответствии с существующими правилами.
• 10. Регистрирующий орган вправе приостановить эмиссию ценных бумаг банка, а их выпуск признать несостоявшимся в случаях:
• 1) нарушения эмитентом требований законодательства, нормативных актов ЦБ РФ, условий размещения, указанных в решении о выпуске и (или) проспекте ценных бумаг;
• 2) обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск бумаг, недостоверной информации;
• 3) нарушения порядка ведения реестра регистратором, ведущим реестр владельцев именных ценных бумаг данного банка-эмитента;
• 4) в иных случаях, предусмотренных законодательством о ценных бумагах.

Байк, эмиссия бумаг которого приостановлена, обязан в течение срока размещения, установленного в решении о выпуске бумаг либо в предписании, устранить нарушения и направить в регистрирующий орган отчет об этом. Если это невозможно сделать в течение срока, установленного в предписании, то регистрирующий орган может разрешить возобновить эмиссию, если банк возьмет обязательство устранить нарушения после регистрации отчета об итогах выпуска бумаг. В этом случае банк должен представить протокол об устранении нарушений. Если в итоге банк не выполнит в оговоренный срок взятые на себя обязательства, то регистрирующий орган может обратиться в суд с иском о признании выпуска недействительным. Эмиссия может быть возобновлена (но письменному разрешению регистрирующего органа) только по результатам рассмотрения отчета банка об устранении нарушений, повлекших ее приостановку.

• 11. Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Это будет означать признание выпуска несостоявшимся и аннулирование государственной регистрации выпуска, если:
• 1) в ходе эмиссии эмитент нарушил требования законодательства РФ и ЦБ РФ;
• 2) при приобретении акций инвесторы нарушили законодательство РФ и требования ЦБ РФ;
• 3) в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск бумаг, обнаружена недостоверная информация;
• 4) отчет об итогах выпуска не представлен на регистрацию в установленный срок;
• 5) не размещена предусмотренная в решении о выпуске ценных бумаг минимально необходимая их доля, а также не размещена ни одна ценная бумага выпуска.

Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся влечет их изъятие из обращения и возвращение их владельцам денег (другого имущества), которые банк получил от них в счет оплаты ценных бумаг. Издержки, связанные с признанием выпуска ценных бумаг несостоявшимся и возвратом средств их владельцам, относятся на счет банка-эмитента.

• [1] В случае выпуска банком облигаций, нс конвертируемых в акции, в регистрирующийорган может быть представлено уведомление (не отчет) об итогах выпуска, если облигацииразмещались путем открытой подписки с помощью брокера и фондовая биржа включила ихв свой котировальный список.