Ликвидация предприятия на примере ООО «Путь»

Ликвидация юридического лица

Много предприятий решаются избавиться от фирмы. Решив довериться «профессионалам», обещающим «в три дня ликвидировать фирму», «купить фирму с долгами» либо «слить ее со своей фирмой в другом регионе», «хозяева» не только рискуют деньгами и личной свободой, но и подвергают опасности свой действующий бизнес.

Решение избавиться от фирмы может быть обусловлено различными причинами, например:

• — с целью уйти от налогов в балансах долгое время показывались только убытки, и это вызвало подозрение налоговых органов;
• — накопились бухгалтерские ошибки и юридические недочеты;
• — образовались задолженности, подлежащие безусловной оплате.

Многие недальновидные собственники в этих случаях предпочитают просто бросить отработавшую свое фирму, но такое «простое решение» чревато уголовной ответственностью.

Статья 199 Уголовного кодекса РФ. «Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации» .

• 1. Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации путем непредставления налоговой декларации или иных документов, представление которых в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах является обязательным, либо путем включения в налоговую декларацию или такие документы заведомо ложных сведений, совершенное в крупном размере, — наказывается штрафом в размере от 100 000 до 300 000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от 1 года до 2 лет, либо арестом на срок от 4 до 6 месяцев, либо лишением свободы на срок до 2 лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до 3 лет или без такового.
• 2. То же деяние, совершенное: а) группой лиц по предварительному сговору; б) в особо крупном размере, — наказывается штрафом в размере от 200 000 до 500 000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от 1 года до 3 лет либо лишением свободы на срок до 6 лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до 3 лет или без такового.

Примечание: Крупным размером в настоящей статье признается сумма налогов и (или) сборов, составляющая за период в пределах 3 финансовых лет подряд более 500 000 рублей, при условии, что доля неуплаченных налогов и (или) сборов превышает 10% подлежащих уплате сумм налогов и (или) сборов, либо превышающая 1 500 000 рублей, а особо крупным размером — сумма, составляющая за период в пределах 3 финансовых лет подряд более 2 500 000 рублей, при условии, что доля неуплаченных налогов и (или) сборов превышает 20% подлежащих уплате сумм налогов и (или) сборов, либо превышающая 7 500 000 рублей.

Решив продать проблемную фирму посреднику, собственник рискует не меньше. В этом случае он уже не может контролировать свою фирму, но продолжает нести ответственность за неуплату налогов и сборов, возникшую в период, когда фирма принадлежала ему. В случае налоговой проверки налоговиков не будет интересовать новый собственник фирмы. Если даже обещают, что «все проблемы будет решать новое руководство», это невозможно — налоговиков интересуют только лица, подписывавшие документы проверяемого периода.

Чтобы избежать неприятностей, фирму надо ликвидировать в порядке, установленном действующим законодательством РФ. При этом избавиться от фирмы «в три дня», как предлагают некоторые посредники, Вам не удастся: ликвидация «по закону», подготовительный период которой предполагает экспертизу бухгалтерских, учредительных и иных правоустанавливающих документов, аудиторскую проверку, переговоры и расчеты с кредиторами и дебиторами, внесение необходимых изменений в устав займет несколько месяцев.

Существует только два законных способа прекратить деятельность фирмы:

• 1. Ликвидация в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса РФ. Ликвидация фирмы означает прекращение ее деятельности без передачи прав и обязанностей другим лицам. Однако при этом все долги придется заплатить.
• 2. Банкротство в соответствии с законом «О несостоятельности (банкротстве)», если совокупный долг фирмы составляет не менее 100 000 руб.

Какой бы путь не выбрать, необходимо помнить: ликвидировать фирму (даже с «нулевым» балансом) намного сложнее, чем ее создать.

Основные правила, которых следует придерживаться:

• — к ликвидации следует подготовиться. В процессе ликвидации у налоговых, таможенных и прочих контрольных и правоохранительных органов не должно быть серьезных претензий, как к самой фирме, так и к ее первым лицам;
• — не экономьте на опытных специалистах (юристах, бухгалтерах и аудиторах);
• — собственники и руководитель компании должны лично контролировать каждый этап ликвидации.

Этапы ликвидации:

1. Принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора. Вначале необходимо проанализировать имеющуюся задолженность, в том числе задолженность по уплате налогов и сборов; определить, насколько безупречно велась бухгалтерская отчетность, и все ли необходимые документы имеются в наличии; достаточно ли имущества для погашения кредиторской задолженности.

Решение о ликвидации предприятия принимает высший орган управления — общее собрание акционеров или участников, в протоколе заседания которого необходимо зафиксировать решение о ликвидации, а также решение о создании ликвидационной комиссии и ее составе. Ликвидационная комиссия с момента своего образования становит­ся единственным органом управления юридического лица, а полномочия прежних органов (общего собрания, совета директоров, генерального директора) прекращаются.

Приняв решение о ликвидации, необходимо строго соблюдать все сроки, отведенные законодательством на принятие тех или иных решений, совершение определенных действий, составление документов и форм и их представление в налоговые органы. Их неукоснительное соблюдение поможет предотвратить возможные проблемы в будущем и избавит от необходимости платить административные штрафы.

• 2. Информирование налогового органа о принятом решении о ликвидации. Для этого в установленный срок в налоговый орган подается заявление.
• 3. Внесение налоговым органов в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что фирма находится в стадии ликвидации. Выдается свидетельство, подтверждающее внесение в ЕГРЮЛ записи «О поступлении уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица».

Внимание: С момента выдачи Свидетельства фирма не вправе вносить изменения в учредительные документы и регистрировать создание дочерних структур.

4. Деятельность ликвидационной комиссии по подготовке промежуточного ликвидационного баланса и погашению задолженности перед кредиторами. Проверки фирмы со стороны налоговых органов и внебюджетных фондов на предмет уплаты налогов и сборов.

Ликвидационная комиссия должна:

• 1) выявить дебиторскую и кредиторскую задолженности фирмы, для чего обязана:
  • — разместить в печатных изданиях сообщение о прекращении деятельности фирмы, в котором должна содержаться определенная информация, в том числе срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования. Он не может быть менее двух месяцев.
  • — письменно известить всех известных ей кредиторов фирмы о предстоящей ликвидации;
  • — принять меры для получения денежных средств от должников (проводит зачеты, при необходимости обращается в суды и службы судебных приставов-исполнителей для принудительного взыскания долга);
• 2) Провести инвентаризацию имущества.

Внимание: На этом этапе представителями налоговых органов и фондов часто проводятся выездные проверки. Это наиболее трудоемкий и вызывающий волнение собственников этап ликвидации предприятия, избежать которого не удастся, даже если плановые проверки в фирме прошли недавно.

Налоговики проверяют порядок ведения бухгалтерской отчетности и уплату налогов в течение как минимум трех последних лет. Срок проведения выездной налоговой проверки оговорен в ст. 89 НК РФ — не более двух месяцев. Однако представители налоговых органов и фондов не часто укладываются в отведенные законом сроки, а потому процесс ликвидации может затянуться.

5. Составление промежуточного ликвидационного баланса и информирование об этом налогового органа.

По истечении срока, установленного кредиторам для предъявления требований, составляется промежуточный ликвидационный баланс. О готовности промежуточного ликвидационного баланса следует известить налоговый орган. Для этого необходимо заполнить соответствующее уведомление по установленной форме и направить его в налоговую инспекцию. В балансе указывают сведения о составе активов и пассивов фирмы, стоимость ее имущества, сумму дебиторской и кредиторской задолженностей.

6. Погашение задолженности перед кредиторами.

Все требования, поступившие от кредиторов предприятия, в зависимости от характера обязательств должника разбивают на пять групп (ст. 64 ГК РФ):

• 1) Задолженность по платежам за причинение жизни или здоровью граждан. Выплачивают­ся единовременно.
• 2) Задолженность по зарплате и выходным пособиям лицам, работающим по рудовым договорам, в том числе выплата вознаграждения по авторским договорам.

При ликвидации фирмы все ее сотрудники увольняются, в том числе находящиеся на больничных и в отпусках (включая отпуск по беременности). О принятом решении сотрудников необходимо предупредить под расписку не позднее чем за два месяца до предстоящего увольнения. Все уволенные получают выходное пособие.

• 3) Задолженность по обязательствам, которые были обеспечены залогом.
• 4) Задолженности по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.
• 5) Задолженность перед всеми остальными кредиторами, которые могут претендовать на оставшееся после вышеуказанных выплат имущество предприятия.

Внимание: Выплаты очередной группе кредиторов производят только после того, как будут полностью удовлетворены требования предыдущей группы. Если имущества недостаточно, его распределяют пропорционально суммам заявленных требований кредиторов соответствующей группы. Долговые обязательства, оставшиеся непогашенными из-за недостатка имущества, считаются погашенными.

7. Составление ликвидационного баланса. Заключительные действия ликвидационной комиссии. Информирование налогового органа о завершении ликвидации.

Окончательный ликвидационный баланс должен содержать все данные об оставшемся имуществе предприятия, которое должно быть распределено между акционерами (участниками) в соответствии с учредительными документами.

Ликвидационная комиссия закрывает банковские счета организации, сдает личные дела сотрудников в Государственный архив, уничтожает по акту печать организации.

Ликвидационный баланс, заявление по установленной форме и документ об уплате госпошлины представляются в налоговый орган. О завершении ликвидации информируются внебюджетные фонды.

8. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации фирмы выдача Свидетельства о ликвидации.

В течение 5 дней налоговый орган обязан внести в ЕГРЮЛ запись о ликвидации организации и выдать соответствующее Свидетельство. С этой даты внесения записи в ЕГРЮЛ юридическое лицо считается ликвидированным и официально прекращает свое существование, а все его обязательства считаются погашенными.

Таким образом, можно сделать вывод, что каждое предприятие, как и человек, переживает несколько этапов своего существования, венцом которого становится его «смерть» — ликвидация. Можно, конечно, подыскать правопреемника, и передать ему дела, но это совсем другая тема. Ликвидация представляет собой прекращение деятельности предприятия без передачи дел правопреемнику с исключением предприятия из единого государственного реестра юридических лиц, а также последующим снятием с налогового учета и прекращением всех требований к предприятию со стороны участников и должностных лиц.