Обращение и погашение акций и облигаций

Наряду с первичным размещением ценных бумаг при их выпуске (эмиссии) юридические лица вправе совершать сделки с любыми ценными бумагами, включая свои собственные, при их последующем обращении на вторичном рынке ценных бумаг. Под обращением ценных бумаг понимается их купля-продажа инвесторами, в том числе при посредничестве профессиональных участников рынка ценных бумаг [10, с. 252].

Сделки с ценными бумагами производятся после их оформления в установленном порядке и, как правило, с оценкой по рыночным ценам.

Цена (курс) акций и производных ценных бумаг определяется в рублях за одну ценную бумагу; цена (курс) облигаций и государственных долговых обязательств — в процентах к их нарицательной стоимости (номиналу).

Вторичный рынок ценных бумаг может быть организованным — через фондовые биржи, и неорганизованным — внебиржевым.

Биржевой и внебиржевой рынки обязаны действовать по четко установленным правилам, обеспечивающим регистрацию перехода прав собственности на объект сделок — ценные бумаги. Право собственности на ценные бумаги переходит к приобретателю:

• — в момент получения им сертификата на ценные бумаги;
• — в момент осуществления записи по счету «депо» приобретателя в случае хранения сертификатов в депозитарии [12, с. 191].

Сделка по купле-продаже ценных бумаг оформляется договором, который может быть заключен непосредственно между держателями ценных бумаг и инвестором, то есть лицами, не являющимися профессиональными участниками рынка ценных бумаг. В основном сделки по купле-продаже ценных бумаг производятся брокерами и дилерами — профессиональными участниками рынка ценных бумаг, которые действуют на основании договора поручения [11, с. 6].

В силу того, что акция является бессрочной ценной бумагой, погашение акций, является не столь распространенным действием в отличие от погашения облигаций. Погашение акций может происходить при ликвидации, реорганизации, слиянии, поглощении акционерного общества или уменьшении уставного капитала акционерного общества.

Рассмотрим самый распространенный случай погашения акций — уменьшение уставного капитала. 22].

Как правило, предусмотрены два способа уменьшения уставного капитала акционерного общества:

• — сокращение части размещенных акций;
• — уменьшение номинальной стоимости акций при сохранении общего количества размещенных акций.

Сокращение части размещенных акций является реальным способом уменьшения уставного капитала, так как это влияет на его фактический размер, выражаемый в штуках акций. Аннулирование части размещенных акций изменяет соотношение корпоративных прав (основная функция уставного капитала).

Уменьшение номинальной стоимости акций можно охарактеризовать как формальный способ пересмотра условной стоимостной оценки уставного капитала, непосредственно не влияющий на соотношение прав корпоративного контроля.

Под реальным уменьшением уставного капитала понимается любое сокращение общего количества размещенных акций, независимо от оснований этих действий.

Сокращение общего количества размещенных акций осуществляется путем погашения их определенной части. Однако эмитент не может погасить акции, принадлежащие другим владельцам: сначала ценные бумаги должны перейти от акционера к обществу и только после этого оно может их погасить, т. е. аннулировать принадлежащий ему актив.

Процедура уменьшения уставного капитала путем сокращения общего количества размещенных акций состоит из двух этапов:

• — переход размещенных акций в собственность эмитента;
• — погашение эмитентом акций, поступивших в его распоряжение. 25]

Погашение части размещенных акций происходит посредством аннулирования актива, перешедшего от акционеров в собственность общества. Этот способ уменьшения уставного капитала предполагает сделки или иные юридические факты, опосредствующие переход размещенных акций в собственность эмитента. Законодатель предусмотрел несколько конструкций, посредством которых размещенные акции поступают в собственность общества, а именно:

• — возмездные сделки, имеющие договорную основу:
• — выкуп обществом по требованию акционеров принадлежащих им акций[3];
• — приобретение обществом акций по своей инициативе [3];
• — приобретение закрытым акционерным обществом акций в порядке реализации его преимущественного права, если оно предусмотрено уставом общества [3];
• — безвозмездные односторонние сделки без договора:
• — переход акций в собственность общества в силу их несвоевременной оплаты учредителями
• — переход акций в собственность эмитента в порядке универсального правопреемства при реорганизации общества в форме присоединения;
• — переход акций в собственность эмитента в случае ликвидации юридического лица, участником которого был эмитент и которое, в свою очередь, владело акциями эмитента.

Все случаи погашения акций можно объединить в несколько групп:

• — общество целенаправленно совершает действия по уменьшению общего количества размещенных акций;
• — сокращение части размещенных акций — следствие иных корпоративных действий[22].

При целенаправленном действии по уменьшению общего количества размещенных акций на основании специального решения общего собрания акционеров приобретается часть размещенных акций исключительно для их погашения. В данном случае эмитент проявляет инициативу, однозначно направленную на приобретение у акционеров принадлежащих им акций с целью погашения последних.

Рассмотрим вопрос погашения акций вследствие иных корпоративных действий.

Поскольку эмитент является временным владельцем своих акций, его право собственности ограничено временем, по истечении которого он обязан аннулировать нереализованные ценные бумаги. Акции, поступившие в собственность общества, в случаях, предусмотренных Законом об АО, могут быть реализованы в течение года. По истечении указанного срока общее собрание обязано принять решение о погашении этих ценных бумаг с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Погашение размещенных акций может иметь место при реорганизации акционерного общества.

Сложная по экономическому и юридическому составам процедура реорганизации в ряде случаев сопровождается сокращением общего числа размещенных акций реорганизуемой компании.

Третья группа случаев погашения размещенных акций связана с нарушением процедур эмиссии (недобросовестная эмиссия).

Если в ходе размещения акций или по его завершении будут установлены нарушения процедуры эмиссии, то в ряде случаев это ведет к изъятию из оборота и погашению всех или части размещенных ценных бумаг.

Погашение облигации — выкуп облигации эмитентом по истечении установленного срока.

Под сроком погашения имеется в виду заранее установленная дата в будущем, на которую номинальная стоимость облигации должна быть возвращена инвестору. Сроки погашения облигаций обычно простираются в пределах от одного года до 30 лет. Диапазоны сроков погашения классифицируются следующим образом:

Краткосрочные: — до 5 лет;

Среднесрочные: — от 5 до 12 лет;

Долгосрочные: — от 12 лет и выше [12, с. 135].

Некоторые облигации имеют оговорку о досрочном погашении, или «отзыве», которая позволяет эмитенту или обязывает его выкупить их у инвесторов до срока погашения, по наступлении заранее определенной даты, выплатив при этом их номинальную стоимость. Эмитенты облигаций продают облигации с правом досрочного погашения, или отзыва, чтобы обеспечить себе относительную свободу действий, сохранив право выкупать облигации до срока погашения после заранее установленной даты. Это право имеет существенное значение для эмитентов облигаций в условиях падения процентных ставок, поскольку позволяет им, изъяв из обращения существующие долговые обязательства, выпустить новые — на ту же сумму, но по более низкой процентной ставке.

В случае «отзыва» облигаций инвесторам возвращается номинальная сумма долга в наличных, после чего им предоставляется гораздо менее привлекательная возможность реинвестирования в более дорогостоящие инструменты с более низкой доходностью. Подобный риск называется риском реинвестирования. Инвесторы, желающие избежать данного риска, могут приобретать безотзывные облигации с фиксированной датой погашения, производимого единовременно, по которым не предусмотрена возможность досрочного изъятия из обращения. Доходность этого вида бумаг, как правило, бывает ниже, чем у облигаций с правом отзыва, зато эмитент не может вынудить держателей облигаций погасить их до установленного срока, независимо от изменений в уровнях процентных ставок.

Существуют так называемые облигации с опционом, которые, напротив, дают инвестору право потребовать от эмитента, чтобы тот выкупил свои бумаги по наступлении определенной даты до срока погашения. Инвесторы обычно используют это право, когда нуждаются в наличных деньгах или когда процентные ставки значительно поднимаются в сравнении с уровнем, на котором они были в момент выпуска облигаций. В этом случае держатели облигаций могут вновь инвестировать полученные деньги в бумаги с более высокой процентной ставкой [12, с. 137].

Итак, во второй главе были рассмотрены цели, процедура выпуска акций и облигаций в Российской Федерации, освещены вопросы обращения и погашения данных ценных бумаг. Главными целями выпуска облигаций являются финансирование дефицита государственного бюджета, обеспечение коммерческих банков текущими ликвидными активами, финансирование учреждений и организаций Акции выпускаются с целью формирования собственного (акционерного) капитала, при увеличении уставного капитала, осуществлении операций слияния и поглощения, формировании оптимального соотношения между собственным капиталом и заемными средствами предприятия.

Обращение акций и облигаций, как правило, осуществляется при посредничестве профессиональных участников рынка ценных бумаг через фондовые биржи или посредством внебиржевой торговли.

Погашение акций может происходить при ликвидации, реорганизации, слиянии, поглощении или уменьшении уставного капитала акционерного общества. Суть погашения облигации заключается в выкупе облигации эмитентом по истечении определенного срока.