Оспаривание совершенных корпорацией сделок

Участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из судебной практики Истцом как участником общества заявлено требование о признании заключенной между обществом и другим его участником — Л. — сделки — договора купли-продажи принадлежащего обществу недвижимого имущества. Заявленное требование основано на п. 2 ст. 174 ГК РФ и мотивировано тем, что сделка совершена в ущерб интересам юридического лица (имущество продано по заниженной цене), о чем другая сторона сделки — Л. — знала. Арбитражный суд первой инстанции, указав на отсутствие в исковом заявлении ссылок на нормы корпоративного законодательства, нарушенных при совершении спорной сделки, и на то, что в ст. 174 ГК РФ в качестве основания для признания сделки недействительной указаны обстоятельства, не связанные с защитой корпоративных прав участника общества, с учетом субъектного состава участников сделки, одной из которых является физическое лицо, пришел к выводу о подведомственности настоящего спора суду общей юрисдикции. Арбитражный апелляционный суд, не соглашаясь с таким выводом, определение суда от 16.07.2015 отменил.

Арбитражный апелляционный суд, установив, что истец как участник общества обратился в суд с данным иском в интересах юридического лица о признании недействительным договора, заключенного между обществом и вторым участником общества, сделал правильный вывод о подведомственности спора арбитражному суду в силу положений п. 3 ст. 225.1 АПК РФ. Довод о том, что сделка, оспоренная на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, не предполагает какого-либо нарушения корпоративного права истца, в связи с чем настоящий спор не относится к категории дел, поименованных в ч. 1 ст. 33 АПК РФ, судом округа отклоняется как несостоятельный. Пункт 3 ст. 225.1 АПК РФ не содержит правила о том, что ссылка в иске на какую-либо норму права (в частности, на ст. 174 ГК РФ) может исключить применение специальной подведомственности. Ссылки заявителя па субъектный состав участников спора также отклоняются. При проверке субъектного состава в рамках корпоративного спора значимым является наличие у истца статуса участника корпорации, в данном случае это условие соблюдено.

Кроме того, суд округа считает возможным отметить, что приведенный подход к определению компетенции суда соответствует действующим в настоящее время положениям ГК РФ и разъяснениям высшей судебной инстанции. Так, в соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.н.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные сю сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Согласно разъяснению Пленума Верховного Суда РФ, приведенному в и. 31 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в и. 1 ст. 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом, но правилам гл. 28.1 АПК РФ. Исходя из положений п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 65.1, п. 1 ст. 66 ГК РФ, общество является корпоративной коммерческой организацией. Принимая во внимание то, что подведомственность настоящего спора определяется не, но общим, а по специальным правилам, наличие в составе ответчиков по делу физического лица, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, не свидетельствует об отнесении спора к подведомственности суда общей юрисдикции^[1].

Кроме того, любой участник корпорации (акционер, член) вправе подать иск о признании недействительной крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если такие сделки совершены с нарушением порядка их одобрения, предусмотренного законами о корпорациях.

«Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества… подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»… пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»… и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации…

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ" (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Из судебной практики К. обратился в Арбитражный суд с иском к ООО «Ио», банку (публичное акционерное общество) с требованием о признании недействительным договора поручительства № 721/2011;77-H03 от 27.12.2012.

Определением от 08.09.2015 Арбитражный суд Иркутской области определил считать ООО «Ио» истцом по делу в соответствии с разъяснениями п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Истец, заявляя требование о признании недействительным договора поручительства № 721/2011;77-п03, указал, что оспариваемый договор — это крупная сделка, сделка с заинтересованностью, совершенная без одобрения общего собрания участников ООО «Ио». Арбитражный суд, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемый договор является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, отсутствием одобрения крупной сделки общим собранием участников ООО «СибПромТрейд», совершенной на невыгодных условиях с причинением убытков.

В н. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом. В п. 3 постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об ООО, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об ООО, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду. Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные доказательства суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец доказал нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества и его участников^[2].

Участник корпорации, требующий признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорацию о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Истребование доли (акций) из чужого незаконного владения (иски о восстановлении корпоративного контроля). Участники (акционеры) вправе заявлять иск об истребовании доли (акций) из чужого незаконного владения. В соответствии с ГК РФ участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом (ст. 65.2 ГК РФ). Данные правила применяются, если иное не установлено ГК РФ. В частности, порядок защиты прав акционера, со счета которого неправомерно списаны бездокументарные цепные бумаги, а также последствия истребования таких ценных бумаг регулируются ст. 149.3 и 149.4 ГК РФ. Так, согласно ст. 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. Правообладатель, со счета которого бездокументарные ценные бумаги были неправомерно списаны, при наличии возможности приобретения таких же ценных бумаг на организованных торгах по своему выбору вправе потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные этим убытки, приобретения таких же ценных бумаг за их счет либо возмещения всех необходимых для их приобретения расходов.

Лицо, которому документарная ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе потребовать от недобросовестного владельца возврата всего полученного по ценной бумаге, а также возмещения убытков; от добросовестного владельца — возврата всего полученного по ценной бумаге со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения ею либо получил из суда уведомление о предъявлении к нему иска об истребовании ценной бумаги.

Если незаконный владелец воспользовался предоставленным ценной бумагой преимущественным правом приобретения какого-либо имущества, лицо, которому документарная ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе потребовать от такого владельца передачи ему приобретенного имущества при условии возмещения его стоимости по цене приобретения указанного имущества незаконным владельцем, а от недобросовестного владельца вправе потребовать также возмещения убытков (ст. 147.1 ГК РФ).

Согласно и. 17 ст. 21 Закона об ООО если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Из судебной практики Гражданин С. по состоянию на 23 октября 2009 г. являлся владельцем 460 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Э.» (государственный регистрационный номер выпуска 56−1П-10) номинальной стоимостью 1 руб. каждая акция. На основании договора от 26 февраля 2008 г. № РА-97/2008 ведение реестра акционеров ОАО «Э.» осуществляет ЗАО «С.».

Гражданин С., ссылаясь на незаконное списание принадлежащих ему акций, обратился в арбитражный суд с иском к гр-м О. А., С. И., К. О., П. А., Т. В., Л. Д. и ЗАО «С.» о признании права собственности на 460 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Э.» (государственный регистрационный номер выпуска 56−111−10) номинальной стоимостью 1 руб. каждая, истребовании их из чужого незаконного владения и обязании регистратора — ЗАО «С.» восстановить в реестре акционеров ОАО «Э.» лицевой счет С. с указанием о принадлежности ему на праве собственности 460 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Э.» путем списания их с лицевых счетов соответчиков.

Как установлено судами, 460 акций ОАО «Э.» списаны со счета С. на основании договоров купли-продажи от 21 января 2013 г. и зачислены на лицевые счета О. А. (260 акций) и С. И. (200 акций). Впоследствии акции неоднократно списывались и зачислялись на различные счета. По состоянию на 20 февраля 2013 г. акции были зачислены на лицевые счета К. О. (150 акций), П. А. (160 акций) и Т. В. (150 акций).

По смыслу и. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Оценив представленные доказательства и установив, что спорные акции выбыли из владения С. на основании ничтожных сделок, помимо его воли, проанализировав движение ценных бумаг и добросовестность их приобретателей, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований^[3].

Согласно п. 17 ст. 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Суды, рассматривая иски о признании права на долю в уставном капитале ООО, об истребовании из незаконного владения акций, ссылаются на ст. 12 ГК РФ, которая предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства^[4].

Из судебной практики.

• 1. Суд установил, что спорные акции, принадлежащие истцу, приобретены ответчиком у лица, которое не имело право их отчуждать, следовательно, акции выбыли из владения истца помимо его воли. При таких обстоятельствах в соответствии с положениями ст. 302 ГК РФ требование истца об истребовании акций было правомерно удовлетворено^[5].
• 2. Ж. обратился в Арбитражный суд с иском к С. и М. о взыскании с каждого ответчика по 1/15 доли в уставном капитале ООО «РиАл». Исковые требования основаны на ст. 12, 65.2, 181.5, 304 ГК РФ и мотивированы тем, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей в уставном капитале общества является ничтожным, поскольку собрание участников от 15.09.2011 проведено в отсутствие кворума. Истец считает, что утратил часть своей доли в уставном капитале общества в результате противоправных действий участников и надлежащим способом восстановления корпоративного контроля полагает взыскание в свою пользу с прочих участников, но 1/15 доли в уставном капитале с тем, чтобы доля каждого из участников ООО «РиАл» вновь составила, но 1/3 доли.

Арбитражный суд решением от 03.03.2015 отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что суть исковых требований Ж. заключается в перераспределении в его пользу долей в уставном капитале общества, принадлежащих иным участникам общества номинальной стоимостью 50 000 руб. каждая, однако удовлетворение иска не приведет к восстановлению положения, существовавшего до нарушения права истца. Апелляционный суд постановлением от 06.07.2015 отменил решение; признал за Ж. право на долю в уставном капитале ООО «РиАл» в размере 1/3 (33,33%), лишив С. и М. права на долю в уставном капитале общества в размере 1/15 (6,67%). Апелляционный суд пришел к выводу, что поскольку решение общего собрания участников ООО «РиАл», в результате принятия которого произошло увеличение уставного капитала общества и долей участников С. и М., не имеет юридической силы, что является существенным нарушением закона, а воля истца направлена на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, то Ж. подлежал восстановлению в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 1/3 номинальной стоимости 150 000 руб. с прекращением права С. и М., каждого на 1/15 долю уставного капитала.

Суд апелляционной инстанции указал, что в ст. 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности. Решение общего собрания участников ООО «РиАл», в результате принятия которого произошло увеличение уставного капитала общества и долей участников С. и М., не имеет юридической силы, что является существенным нарушением закона, а воля истца была направлена на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, поэтому Ж. подлежал восстановлению в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 150 000 руб. с прекращением права С. и М., каждого на 1/15 доли уставного капитала^[6].

• 3. К. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО «Новый регистратор», гр. Г. и Л.
• 0 признании незаконными действий ЗАО «Новый регистратор» по списанию с лицевого счета К. обыкновенных именных акций (вып. 1) per. № 1−01-30 725 °F ОАО «Э» в количестве 5728 штук, номиналом 1 руб.; о восстановлении записи в реестре; о признании за К. права собственности на указанные акции; об истребовании данных акций из чужого незаконного владения Л. (2156 штук) и Г. (3572 штуки). Исковое заявление обосновано выбытием указанных акций помимо воли истца в связи с незаконными действиями ЗАО «Новый регистратор» и наличием оснований для их истребования из чужого незаконного владения в соответствии со ст. 209, 218 ГК РФ.

Суд признал незаконными действия ЗАО «Новый регистратор» по списанию с лицевого счета К. обыкновенных акций ОАО «Э» в количестве 5728 штук, номиналом.

1 руб. (вып. 1) per. № 1−01-30 725 °F; истребовал из чужого незаконного владения Л. и Г. в пользу К. указанные акции в размере 2156 штук и 3572 штуки соответственно; обязал ЗАО «Новый регистратор» восстановить в реестре акционеров ОАО «Э» запись, подтверждающую право собственности К. на данные акции; в удовлетворении требований о признании права собственности на акции отказал. Судебный акт мотивирован выбытием акций помимо воли истца в результате допущенных регистратором нарушений требований действующего законодательства при осуществлении операций по списанию спорных акций с лицевого счета истца и наличием оснований для истребования указанных акций от лиц, на счета которых они были зачислены, в силу ст. 149.3 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требования о признании права собственности на спорные акции, арбитражный суд исходил из того, что право истца на акции подлежит восстановлению путем удовлетворения требования об обязании регистратора восстановить в реестре акционеров ОАО «Э» запись, подтверждающую право собственности К. на спорные акции. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 решение оставлено без изменения по тем же основаниям. При этом, отклоняя доводы ответчиков об избрании истцом ненадлежащего способа защиты в части истребования акций из чужого незаконного владения, апелляционный суд исходил из того, что установленный ст. 149.3 ГК РФ запрет на виндикацию бездокументарных ценных бумаг не распространяется на акции, которые удостоверяют не только денежное право требования^[7].

• [1] Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.10.2015 № Ф03−4574/2015 по делу № А59−1669/2015.
• [2] Постановление Четвертого Арбитражного Апелляционного суда от 29.12.2015 по делу№ А19−1669/2015.
• [3] См.: Решение Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2013 по делу № А50−5533/2013, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013по делу № А50−5533/2013, постановление ФАС Уральского округа от 26.02.2014 по делу№ А50−5533/2013 // Федеральные арбитражные суды РФ: Картотека арбитражных дел. URL: http://kad.arbitr.ru/ (дата обращения: 15.01.2015).
• [4] См., например: Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.06.2013 но делу№ А17−6593/2012 // Федеральные арбитражные суды РФ: Картотека арбитражных дел. URL: http://kacl.arbitr.ru/ (дата обращения: 15.01.2015).
• [5] См.: Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2011по делу № А56−61 767/2010, постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.02.2013по делу № А56−61 767/2010 // Федеральные арбитражные суды РФ: Картотека арбитражных дел. URL: http://kad.arbitr.ru/ (дата обращения: 15.01.2015).
• [6] Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.11.2015 по делу№ А38−4858/2014.
• [7] Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.02.2015 по делу№ 51−8705/2014.