Регистрация АО. Коммерческое (торговое) право зарубежных стран

Учредители АО (или их уполномоченные представители) подписывают учредительный документ, в состав которого включен устав компании, в присутствии нотариуса, который удостоверяет их подписи. Регистрационные пошлины и сборы оплачиваются при подаче документов, необходимых для регистрации.

Нотариус представляет заявление о регистрации АО в компетентный Реестр предприятий не позднее 20 дней со дня подписания учредительных документов. С момента внесения АО в Реестр предприятий оно обретает собственную правосубъектность. Срок регистрации зависит от Реестра и, как правило, составляет 10—15 рабочих дней с момента представления всех необходимых документов.

Уставный капитал.

Минимальный уставный капитал АО составляет 120 тыс. евро и разделен на акции. Учредители АО подписываются на его акции при учреждении компании, каждый из них обязуется оплатить свою долю в уставном капитале АО по подписании учредительного документа. Если учредителей несколько, то первоначально они должны оплатить по меньшей мере 25% уставного капитала, а оставшиеся 75% оплачиваются по требованию исполнительного органа компании на определенную дату в будущем. Если АО учреждает одно лицо, то уставный капитал оплачивается единовременно в полном объеме.

Выпуск акций и вклады в уставный капитал.

Вклады в уставный капитал АО могут вноситься в денежной или, если это предусмотрено его уставом, натуральной форме. Денежные вклады оплачиваются наличными казначею компании или на текущий счет, открытый на имя компании.

Акционер может внести в уставный капитал право пользования имуществом, если это право подлежит денежной оценке. Внесение вклада в форме оказания услуг не допускается.

Натуральный вклад подлежит обязательной оценке экспертом, которого назначает суд. В случаях, определенных Законодательным декретом об имплементации Директивы ЕС 2006/68/ЕС, оценка не требуется или может быть произведена экспертом, назначенным стороной, вносящей вклад. Если учредительным документом АО предусмотрена оплата капитала не в денежной форме, капитал должен быть оплачен полностью единовременно.

Акции и ограничения прав по акциям.

После регистрации АО оно может приступить к выпуску собственных акций. Акции могут быть выпущены в бумажной форме (т.е. существовать физически) или в нематериальной форме, т. е. в виде записи на счете. Акции именные.

Как правило, каждая акция имеет номинальную стоимость, соответствующую доле в уставном капитале АО. Если иное не предусмотрено уставом, каждый акционер имеет право на количество акций, пропорциональное доле его участия в уставном капитале.

Акции наделяют своих владельцев определенными правами, предусмотренными уставом и законом.

Акции могут быть разделены на различные категории, владельцам акций каждой категории может предоставляться разный объем прав. В момент учреждения АО или позже могут выпускаться привилегированные акции, предоставляющие их владельцу преимущественное право на получение доли при распределении прибыли компании, предоставление отсрочки в случае убытков или при распределении ликвидационного остатка при ликвидации компании; акции с ограниченным правом голоса; акции работников предприятия; акции, предоставляющие дополнительные права; сберегательные акции; акции, подлежащие выкупу, и т. п.). Итальянское корпоративное право допускает предоставление отдельным акционерам большего или меньшего количества акций в компании, не соответствующего величине фактического вклада данного акционера в уставный капитал. Это позволяет учесть иные права, которые предоставляются компании данным акционером и которые с формальной точки зрения не могут быть учтены в качестве вклада в уставный капитал (например, оказание компании услуг или выполнение для нее работ). Однако совокупная стоимость вкладов, внесенных всеми участниками в уставный капитал компании, не может быть меньше величины ее уставного капитала.

Помимо акций АО может также выпускать облигации (т.е. ценные бумаги, представляющие долговые обязательства компании перед держателями облигаций) на определенную сумму, установленную законодательством. Закон определяет условия выпуска облигационных займов, права и обязанности держателей облигаций и соотношение обмена в случае конвертации облигаций в акции.

В результате реформы корпоративного законодательства с 1 января 2004 г. АО вправе выпускать гибридные финансовые инструменты, наделяющие их владельцев правом собственности и правом на участие в распределении прибыли, но не правом голоса. Порядок и условия выпуска таких ценных бумаг, объем прав, предоставляемых их владельцам, санкции в случае неисполнения обязательства и порядок обращения таких бумаг определяются уставом АО.

Кроме того, с 1 января 2004 г. АО получили право выделить часть своих акций (имущества) под определенную сделку, выпустив финансовые инструменты на участие в сделке и определив объем прав владельцев таких финансовых инструментов, в то же время ответственность по обязательствам из такой сделки ограничивается величиной таких обособленных активов. Акционерные общества также вправе заключить соглашения о финансировании определенных сделок. Таким соглашением может быть предусмотрено, что часть полученной по сделке прибыли будет направлена на выплату всей задолженности или ее части.