Общество с ограниченной ответственностью

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью регламентируется ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»^[1].

Общество с ограниченной ответственностью — созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Максимальное число участников ООО не должно быть более 50. Если число участников общества превысит 50, то ООО должно в течение одного года преобразоваться в акционерное общество (и. 1 ст. 88 ГК РФ)^[2]. Если в течение этого срока ООО не будет преобразовано и число участников не уменьшится до установленного предела, то такое общество подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов, уполномоченных на то федеральным законом.

Учредительным документом ООО является устав. Общество может действовать на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками) либо на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать следующие сведения:

• — полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• — сведения о месте нахождения общества;
• — сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• — сведения о размере уставного капитала общества;
• — права и обязанности участников общества;
• — сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• — сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• — сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам. Кроме того, устав может содержать и иные сведения, не противоречащие законам.

Если ООО действует на основании типового устава, то в него не включаются сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала ООО. Такие сведения указываются в ЕГРЮЛ.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей участников. В соответствии с Законом об ООО размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тыс. руб.

Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Пример Размер уставного капитала ООО равен 10 000 руб. Участниками ООО являются четыре лица, имеющие равные доли в уставном капитале (по 25%, или по ¼ уставного капитала). Номинальная стоимость доли каждого участника равна 2500 руб. Размер доли каждого участника определяется как соотношение номинальной стоимости доли и уставного капитала:

2500:10 000−100 = 25%.

Каждый учредитель ООО обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении ООО или (в случае учреждения общества одним лицом) решением об учреждении общества. Однако этот срок не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Оплаченная учредителем (приобретателем) доля в уставном капитале удостоверяет корпоративные права участника общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (ст. 1173 ГК РФ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу (п. 18 ст. 21, п. 4—6 ст. 23 Закона об ООО) и в случаях распределения доли, принадлежащей обществу, между участниками общества и продажи ее всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО)¹.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев перехода доли к обществу (п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок нс предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания.

' О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30.03.2015 № 67-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ и от 29.12.2015 № 391-ФЗ см. письмо ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4−14/52@.

участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации путем внесения записи в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

• [1] По состоянию на 1 июня 2017 г. в ЕГРЮЛ зарегистрировано 3 713 914 000 // Федеральная налоговая служба: [офиц. сайт]. URL: http://www.nalog.ru.
• [2] Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает возможность преобразования ООО не только в акционерное общество, но и в производственный кооператив (и. 3 ст. 7).