Первичный рынок ценных бумаг

В результате изучения данной главы студент должен:

знать

• • сущность и значение первичного рынка ценных бумаг;
• • содержание эмиссии ценных бумаг;

уметь

• • охарактеризовать методы размещения ценных бумаг;
• • показать, в чем состоят особенности IPO;

владеть

• понятийным аппаратом, связанным с эмиссией и методами размещения ценных бумаг на первичном рынке.

Сущность и функции первичного рынка. Эмиссия ценных бумаг

Важнейшей частью рынка ценных бумаг является первичный рынок. Он является основой всего рынка ценных бумаг, во многом определяет его функционирование, совокупные масштабы и темпы развития. Первичный рынок — это рынок первых и повторных эмиссий (выпусков) ценных бумаг, на котором осуществляется их начальное размещение среди инвесторов. Первичный, или внебиржевой, рынок представляет собой самостоятельный рынок с особыми методами размещения ценных бумаг и в отличие от вторичного рынка (фондовой биржи) не имеет определенного места и времени торговли.

Основные участники первичного рынка ценных бумаг — эмитенты ценных бумаг и инвесторы.

Эмитентами являются предприятия, организации, федеральное правительство, местные органы власти, международные финансовые организации, которые испытывают потребность в дополнительных финансовых средствах для различных целей. Предприятиям необходимы средства для расширения и модернизации производства, освоения новых технологий, пополнения основного и оборотного капитала, изменения пропорций между различными частями капитала, в частности снижения доли заемного капитала в общем капитале акционерной компании, реструктуризации задолженности и др. Государство и местные органы власти выпускают ценные бумаги (облигации) для увеличения ресурсов бюджета, сокращения его дефицита и других целей.

Все виды эмитентов, выпуская ценные бумаги, формируют их предложение на рынке ценных бумаг. В свою очередь, инвесторы, ищущие выгодную сферу для вложения свободного капитала, образуют спрос на ценные бумаги. В качестве инвесторов па первичном рынке выступают юридические и физические лица: предприятия, различные инвестиционные и финансовые структуры, банки, правительственные учреждения, местные органы власти, население.

Наряду с эмитентами и инвесторами участниками первичного рынка ценных бумаг являются посредники между эмитентами и инвесторами, участвующие в процессе эмиссии и размещения ценных бумаг. К посредникам — участникам первичного рынка относятся инвестиционные и коммерческие банки, брокерские и дилерские компании, банкирские дома, другие финансово-кредитные учреждения.

Управление первичным рынком ценных бумаг преследует следующие цели:

• — защиту инвесторов;
• — обеспечение прозрачности и эффективности рынка, четких правил торговли;
• — снижение уровня систематического риска.

Эти три цели тесно взаимосвязаны и взаимозависимы. Необходимо различать государственное регулирование первичного рынка ценных бумаг, осуществляемое правительственными органами, и регулирование первичного рынка ценных бумаг его профессиональными участниками, их объединениями (саморегулирование рынка).

Основной принцип государственной политики на первичном рынке ценных бумаг в России заключается в том, что вся система его регулирования (включая саморегулирование) создастся государством, осуществляющим меры по защите прав участников рынка ценных бумаг на основе лицензирования и нормирования всех видов их профессиональной деятельности. Таким образом, государство должно осуществлять активную политику на рынке ценных бумаг в целях его устойчивого развития.

Следует отметить, что именно на первичном рынке осуществляется мобилизация временно свободных денежных средств и их инвестирование в экономику. Одновременно первичный рынок не только обеспечивает увеличение и расширение накоплений в объеме данной национальной экономики, на нем также осуществляется распределение свободных денежных ресурсов по структурным составляющим экономики — различным секторам, отраслям и предприятиям. Таким образом, происходит «перелив капитала»: свободные денежные средства направляются в наиболее рентабельные отрасли и предприятия, предполагающие получение наибольшей прибыли.

Исходя из этого, первичный рынок ценных бумаг имеет важное воспроизводственное значение, он в значительной степени определяет общие размеры накопления и инвестиций в основной капитал, и тем самым масштабы и эффективность экономики данной страны.

Для российского рынка актуальность данной проблемы определяется растущей потребностью реального сектора экономики в инвестициях, необходимых для его структурной перестройки. Масштабы и результативность этих процессов во многом зависят от эффективности функционирования первичного рынка ценных бумаг, влияющего на инвестиционный процесс.

Таким образом, к задачам первичного рынка ценных бумаг можно отнести:

• 1) привлечение временно свободных ресурсов для финансирования расширенного воспроизводства;
• 2) активизацию финансового рынка;
• 3) снижение темпов инфляции.

В настоящее время в странах с развитой рыночной экономикой объемы первичных рынков существенно различаются. Наиболее крупными по объемам выпуска и оборотам являются первичные рынки США, Японии, Германии, Франции и Великобритании. В последние годы интенсивно осуществляется процесс глобализации всех рынков ценных бумаг, включая первичный рынок, что обуславливает перераспределение финансовых ресурсов и капиталов между различными странами.

В России первичный рынок, как, собственно, и рынок в целом, сформировался в 1992 г. При этом образовался он как внебиржевой рынок, связанный с приватизацией экономики и выпуском приватизационного чека (ваучера), и к середине 1990;х гг. был представлен преимущественно акциями, а также облигациями государственных займов рынке. Начиная со второй половины 1990;х гг. на первичном рынке России все более значимое место занимают эмиссии корпоративных облигаций.

Следует отметить, что в последние годы на первичных рынках эмитируются в преобладающей степени облигации, эмиссия новых акций в развитых странах очень ограничена и в основном не связана с мобилизацией свободных денежных средств для финансирования потребностей предприятий.

Доля акций на первичном рынке ценных бумаг уменьшается, а их значение как инструмента привлечения инвестиций снижается. Известно, что выпуск акций преимущественно связан с процессом создания новых акционерных обществ. В современной рыночной экономике акционерные компании редко эмитируют акции для увеличения уставного капитала, что, как правило, связано с нежеланием акционеров изменять структуру акционерного капитала, и выпуск акций в целях увеличения уставного капитала используется редко.

В странах с развитой рыночной экономикой преобладающими причинами эмиссии акций становятся реструктуризация компаний, которая происходит в основном в форме слияния или поглощения, и регулирование пропорций между собственным и заемным капиталом фирмы. При слиянии акционерная компания, поглощающая более мелкую или менее эффективную компанию, эмитирует пакет акций, которые потом обменивает на акции поглощаемой компании, и в целях увеличения общего капитала часть вновь выпущенных акций через первичный рынок пускает в оборот.

Выпуск акций па первичный рынок в целях финансирования инвестиций связан в преобладающей степени с учреждением новых компаний и реорганизацией частных компаний различных отраслей в сфере высоких технологий, использующих венчурный капитал. Источником венчурного капитала являются крупные инвестиционные инвесторы (инвестиционные фонды), часть средств которых ориентирована на рискованные вложения крупных денежных фондов, которые могут позволить себе рисковать. Большинство мелких фирм, возникающих в традиционных отраслях экономики, не попадают на первичный рынок, поскольку не имеют реальной возможности достичь масштабов, которые позволили бы им выпускать акции.

Таким образом, первичный рынок выполняет следующие функции:

• • организация эмиссии (выпуска) ценных бумаг;
• • размещение ценных бумаг;
• • учет ценных бумаг;
• • поддержание баланса спроса и предложения.

Следует различать понятия «эмиссия», «выпуск ценных бумаг» и «размещение ценных бумаг» .

Эмиссия представляет собой установленный законодательством порядок и последовательность с действий эмитента по выводу ценных бумаг на первичный рынок.

Выпуск ценных бумаг — совокупность ценных бумаг одного эмитента, дающих одинаковые права своим владельцам. Все бумаги одного выпуска имеют один государственный регистрационный номер.

Размещение ценных бумаг — продажа (отчуждение) их эмитентом ценных бумаг, которая осуществляется различными способами.

Эмиссионная ценная бумага — это ценная бумага, которая характеризуется следующими признаками: 1) закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению и безусловному осуществлению с соблюдением законодательно установленной формы и порядка; 2) размещается выпусками. Объем выпуска акций определяется величиной уставного капитала акционерного общества и его приращением. Количество выпускаемых акций исчисляется делением величины уставного капитала или его увеличения на номинальную цену акции. Размер выпуска долговых обязательств рассчитывается делением суммы займа на поминальную цену облигации.

Эмиссия ценных бумаг включает в себя: определение размеров выпуска, подготовку и публикацию проспекта эмиссии, регистрацию выпуска, печать бланков ценных бумаг, публикацию объявления о выпуске. Процедура эмиссии цепных бумаг регулируется национальным законодательством. В Российской Федерации последовательность эмиссии ценных бумаг устанавливается и регулируется федеральными Законом о рынке ценных бумаг и Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также рядом специальных положений ФСФР России, в частности «Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг от 4 июля 2013 г. № 13−53/пз-н. Стандарты регулируют эмиссию акций, опционов эмитента и облигаций юридических лиц, а также порядок регистрации проспектов этих ценных бумаг. Их действие не распространяется на эмиссию государственных и муниципальных бумаг, а также облигаций Банка России.

Указанные стандарты выделяют следующие этапы эмиссии ценных бумаг:

• 1) принятие эмитентом решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг;
• 2) утверждение эмитентом решения о размещении бумаг;
• 3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска бумаг);
• 4) размещение бумаг;
• 5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) бумаг.

Порядок принятия решения эмитентом о размещении эмиссионной ценной бумаги должны отвечать требованиям соответствующих федеральных законов и стандартов. Стандартами устанавливаются порядок и особенности эмиссий бумаг, имеющих различные целевые назначения и технологии размещения:

• 1) акций, размещаемых при учреждении акционерного общества;
• 2) дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения среди акционеров;
• 3) акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, изменении прав, консолидации и дроблении;
• 4) ценных бумаг (акций, облигаций и опционов), размещаемых путем подписки;
• 5) ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг;
• 6) ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Решение о выпуске ценных бумаг принимается общим собранием акционеров акционерного общества или иным органом, имеющим соответствующие полномочия, оформляется отдельным протоколом, который содержит данные об объеме, о виде, количестве, целях и сроках выпуска ценных бумаг. Этот документ регистрируется в Службе Банка России по финансовым рынкам.

В данном документе указываются: вид и категория выпускаемых ценных бумаг; форма выпуска ценных бумаг; их номинальная стоимость; количество выпускаемых ценных бумаг; условия и порядок размещения (способ размещения, сроки, цена размещения, порядок оплаты); условия погашения и выплаты дохода по облигациям. Решение о выпуске ценных бумаг утверждается органом управления эмитента, который имеет па то полномочия согласно действующему законодательству и уставу, подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания, и заверяется печатью эмитента.

Выпуску акций должно предшествовать опубликование специального проспекта эмиссии (особой декларации), содержащего достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели финансового положения.

Проспект эмиссии состоит из нескольких разделов. В первом приводятся наиболее общие сведения об эмитенте: название и организационно-правовая форма компании; лица, ответственные за достоверность предоставленных в проспекте эмиссии данных. Во втором разделе содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т. е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг. В инвестиционной декларации указываются четкие ограничения инвестиционной деятельности, если они предусмотрены нормативными актами, регулирующими работу эмитента.

В третьем разделе проспекта эмиссии помещаются сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В их числе: размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций, вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций, максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, форма выпуска ценных бумаг (наличная, безналичная), ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов, адрес и телефон эмитента, по которому может быть получена дополнительная информация.

В последующих разделах проспекта эмиссии приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием фамилий руководителей, их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет, в том числе вне органов управления эмитента. Кроме того, сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных эмитенту на момент регистрации проспекта, приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании. В последних разделах проспекта эмиссии даются условия приобретения прав владельцев ценных бумаг, а также другая информация, представляющая интерес для инвесторов.

Проспект эмиссии выполняет две важнейшие задачи: позволяет Службе Банка России по финансовым рынкам сделать заключение о правомерности выпуска ценных бумаг и защищает интересы инвесторов, получающих необходимую информацию о деятельности акционерного общества. Проспект эмиссии вместе с копией устава, заявкой на регистрацию выпуска служит основанием для регистрации ценных бумаг.

Выпуск ценных бумаг осуществляется под контролем со стороны государственных органов — Службы Банка России по финансовым рынкам и Минфина России. Все выпуски должны пройти регистрацию и получить государственный регистрационный номер. Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы: заявление на регистрацию; решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг; проспект эмиссии, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии; копии учредительных документов, если осуществляется эмиссия акций при создании акционерного общества.

В результате при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер. Соответствующие государственные органы вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспектах недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства.

Ограничения государственной регистрации выпуска касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций. Так, по действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную регистрацию в следующих случаях: до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента; до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии организации-эмитента; до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента.

Существуют и другие ограничения — не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и конвертируемых в них облигаций), а также выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций (за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества).

Законодательством установлено, что совершение сделок с ценными бумагами и их рекламирование до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем из этого правила есть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии, что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.

Ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, нс могут быть размещены, за исключением случаев размещения акций при учреждении акционерного общества или размещения бумаг в случаях реорганизации юридических лиц при их слиянии, разделении, выделении и преобразовании, когда размещение бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска. В данном случае государственная регистрация отчета об итогах выпуска бумаг происходит одновременно с государственной регистрацией выпуска бумаг.