Юридические лица. 
Что изменилось в гражданском кодексе ?

Номер проекта по порядку принятия — 10.

Номер проекта по нумерации Госдумы — 47 538−6/2. Реквизиты Федерального закона — от 05.05.2014 № 99-ФЗ. Вступил в силу — 1 сентября 2014 г.

Куда внесены изменения — гл. 4 (юридические лица).

Общие положения

• 1. Уточнена классификация юридических лиц: наряду с критерием основной цели деятельности, приводившего к их разделению на коммерческие и некоммерческие организации (ст. 50), на равных основаниях использован критерий наличия или отсутствия членства или участия в юридическом лице (новая ст. 65.1). Он привел к разделению юридических лиц на корпоративные (определение и перечень — см. в абз. 1 и. 1 ст. 65.1) и унитарные (определение и перечень — абз. 2 п. 1 ст. 65.1), или (следуя традиционной западной терминологии) на корпорации и учреждения (см. схему в Приложении к настоящей книге).
• 2. Из определения юридического лица (п. 1 ст. 48) убрано уточнение по вопросу о субъективном праве, на котором за юридическим лицом должно быть закреплено обособленное имущество — праве собственности, хозяйственного ведения, праве оперативного управления.
• 3. Из п. 1 ст. 48 убран абз. 2 о самостоятельном балансе, или смете.
• 4. Добавлен новый и. 2 ст. 48, прибавляющий в число признаков юридического лица необходимость его государственной регистрации.^[1]

в отношении имущества этих организаций (а было — «право собственности или иное вещное право», что позволяло создавать дочерние унитарные предприятия или многоступенчатые учреждения).

• 6. В абз. 2 п. 3 ст. 48 при характеристике корпоративных организаций сказано, что их участники имеют корпоративные права, а не обязательственные, как было прежде. Аналогичное изменение — в п. 8 (бывший п. 7) ст. 63 и аналогичная запись — в п. 2 новой ст. 65.1.
• 7. Добавлен п. 4 ст. 48 о возможности определения Конституцией РФ и специальным законом особого правового положения Центрального банка РФ.
• 8. Начиная с п. 1 ст. 49 и далее по всему тексту Кодекса (п. 1 ст. 53, п. 5 ст. 54, п. 1 и 2 ст. 57, п. 2 и 5 ст. 61, п. 8 ст. 63 и т. д.) упоминание об учредительных документах юридического лица (во множественном числе) заменено упоминанием об учредительном документе (в числе единственном) (см. ниже, о ст. 52 в новой редакции).
• 9. В абз. 3 и. 1 ст. 49 прямо указано, что лицензирование отдельных видов деятельности может устанавливаться в случаях, предусмотренных только законом; это же правило распространено на членство в саморегулируемых организациях (СРО) и наличие свидетельств СРО о допуске к определенным видам работ — все эти условия могут быть обязательными только тогда, когда это установлено законом; в абз. 2 п. 3 ст. 49 перечислены моменты возникновения и прекращения такой — специальной — правоспособности юридических лиц.
• 10. Абзац 1 п. 3 ст. 49 внес единообразие в решение вопроса о моментах возникновения и прекращения общей правоспособности юридических лиц — таковыми являются моменты внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ); прежде момент возникновения правоспособности приурочивался к моменту создания юридического лица. Аналогичная правка внесена в абз. 1 п. 4 ст. 57, а также в п. 2 ст. 59: раньше там говорилось о юридических лицах, вновь возникших (в ходе реорганизации), теперь — только еще о создаваемых (но не созданных, и не возникших! — до государственной регистрации таковых и не может быть).

• 11. Внесена новая норма п. 4 ст. 49, определяющая круг источников права, регулирующих гражданско-правовое положение юридических лиц и порядок их участия в гражданском обороте: то и другое делается ГК, но особенности гражданско-правового положения юридических лиц «…отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах», могут определяться также «…другими законами и иными правовыми актами» — лишь бы они соответствовали Кодексу.
• 12. В перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций, содержащихся в и. 2 ст. 50, добавлены крестьянские (фермерские) хозяйства.
• 13. В п. 3 ст. 50 впервые дан исчерпывающий перечень организационно-правовых форм некоммерческих организаций, каковых получилось всего 11. Так получилось за счет того, что некоторые формы организации, которые прежде рассматривались как самостоятельные, теперь стали считаться типами и видами другой, более широкой организационно-правовой формы, а именно — разновидностями ассоциаций и союзов — прежде бывших объединениями только юридических, но с недавних пор — с 12 февраля 2013 г. (со времени вступления в силу Федерального закона от 11.02.2013 № 8-ФЗ) ставших объединениями и физических лиц тоже. К числу ассоциаций и союзов ныне отнесены (помимо них самих) также некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты. Таким образом 6 (!) прежде самостоятельных организационно-правовых форм уложились в одну; еще в одну позицию — публично-правовых компаний — слились государственные корпорации и государственные компании. Впрочем, одна прежде единая организационно-правовая форма (общественные и религиозные организации) ныне разделилась на две самостоятельных строчки — общественные организации эго одно, религиозные — совсем другое.
• 14. В п. 4 ст. 50 и далее по всему тексту Кодекса (п. 5 ст. 50, п. 5 ст. 123.22) упоминание о предпринимательской деятельности некоммерческих организаций заменили упоминанием о деятельности, приносящей доход; теперь пределом ее осуществления являются нс только цели деятельности этой организации, но еще и прямое разрешение ее устава (там же), а также наличие у организации имущества, «…достаточного для осуществления указанной деятельности… рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью» (п. 5 ст. 50).
• 15. Зачем-то появился п. 6 сг. 50, изъявший отношения, но осуществлению некоммерческими организациями своей основной деятельности, а также другие отношения с участием некоммерческих организаций, не относящиеся к предмету гражданского законодательства (ст. 2), из-под регулирования правил ГК, «…если законом или уставом некоммерческой организации не предусмотрено иное». Честно говоря, причины появления такого пункта мне непонятны: ведь если речь идет об отношениях, не относящихся к предмету гражданского законодательства, т. е. не регулируемых им, то из-под какого регулирования их планируется изъять? Они и так под него не подпадают.
• 16. Введена новая статья (ст. 50.1) «Решение об учреждении юридического лица», предусматривающая, что такое решение:
  • (a) является основанием для создания юридического лица (п. 1);
  • (b) принимается в случае учреждения юридического лица одним лицом — единолично, а двумя и более лицами — единогласно (и. 2);
  • © должно содержать сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица (абз. 1 п. 3), сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения корпоративного юридического лица, а также о порядке совместной деятельности учредителей по созданию такого юридического лица (абз. 2 п. 3), а также иные сведения, предусмотренные законом.
• 17. Для всех юридических лиц, кроме товариществ, установлен единый учредительный документ — устав; только для товариществ сохранен учредительный договор, но и к нему применяются правила об уставе (п. 1 ст. 52), что позволило убрать нормы о его содержании (см. ниже). Далее мы будем стараться вместо слов «учредительный документ» употреблять слово «устав».
• 18. Введены институты типового (п. 2) и единого типового
• (п. 3 ст. 52) уставов: первые для государственной регистрации юридических лиц любых организационно-правовых форм, кроме учреждений, вторые — для учреждений; разница в том, что простые типовые уставы утверждаются государственным регистрирующим органом, а единый типовом устав — учредителем или его уполномоченным органом, создающим учреждения для деятельности в определенных сферах. Юридическое лицо может не принимать для себя особого устава, а просто заявить, что работает на основании определенного типового устава — в гаком случае сведения, индивидуализирующие такое юридическое лицо, вносятся сразу в ЕГРЮЛ. Точно также вправе поступить создатель учреждения — объявить, что таковое работает по им же утвержденному типовому уставу, предназначенному для регулирования деятельности учреждений определенного вида (определенной сферы).
• 19. Пункт 2 ст. 52 о содержании учредительных документов превратился в п. 4 о содержании устава; из него ушли нормы о содержании учредительного договора — к нему, как уже было сказано, применяются нормы об уставе + есть особые требования к учредительному договору каждого из двух типов товариществ (а больше учредительного договора ни у кого и нет) (см. и. 2 ст. 70 и и. 2 ст. 83).
• 20. Добавлен новый пункт (п. 5) ст. 52 — о возможности утверждения учредителями внутренних документов юридического лица: они не являются учредительными документами и не должны им противоречить.
• 21. В абз. 1 п. 1 ст. 53 законодатель, сказав о том, что «…юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени», сделал ссылку на п. 1 ст. 182, т. е. на правило, описывающее, что такое действие от чужого имени — что это такая ситуация, когда сделка, совершенная одним лицом (в данном случае — руководителем организации — юридического лица), в силу полномочия, основанного на (в данном случае) уставе юридического лица, «…непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности» другого лица (в данном случае — юридического лица). Прогремевшее на всю страну «толкование» этой нормы в том смысле, что теперь органы юридических лиц стали их представителями — полный бред, не имеющий никакого основания в ГК. Было бы так — об этом было бы прямо написано в ст. 53, а ссылка была бы сделана либо на всю гл. 10 в целом, либо хотя бы на всю ст. 182, а не только на один ее первый пункт.
• 22. Абзацем 3 и. 1 ст. 53 ГК в наше законодательство введено «правило двух ключей», т. е. о возможной множественности неполно нительных органов юридического лица. Устав может предоставить полномочия выступать от имени юридического лица «…нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц». По-видимому, в скором времени в регистрационных формах появятся ноля для новых «галок»: (1) действуют совместно; (2) действует каждый по отдельности; (3) действуют по некоторым вопросам — только совместно, по остальным — может и каждый по отдельности; (4) действует каждый по отдельности, но в строго определенной области (сфере).
• 23. В и. 2 ст. 53 установлено, что случаи, в которых юридическое лицо может приобретать права через своих участников, определяются только ГК (раньше было сказано о «законе»).
• 24. В п. 3 ст. 53 добавлена обязанность «…действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно» для членов коллегиальных органов (наблюдательного или иного совета, правления и т. п.), а п. 4 ст. 62, п. 2 ст. 64.1 — аналогичная обязанность для ликвидационной комиссии с той, однако, разницей, что в интересах не только юридического лица, но и его кредиторов. Прежде содержавшееся там одно предложение об ответственности органов стало отдельной, чрезвычайно разросшейся ст. 53.1.
• 25. Новым пунктом (п. 4) в ст. 53 внесено указание об источниках правового регулирования отношений «…между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов» — таковыми являются ГК и «…принятые в соответствии с ним законы о юридических лицах».
• 26. Внесена, как только что говорилось, новая статья (ст. 53.1) об ответственности лиц трех категорий: (1) уполномоченных выступать от имени юридического лица, (2) членов его коллегиальных органов и (3) лиц, определяющих действия юридического лица; п. 2 ст. 64.1 добавляет к этому перечню (4) членов ликвидационной комиссии (или ликвидатора) юридического лица. Основные положения:
  • (а) перечисленные выше три категории лиц (кроме членов коллегиального органа, голосовавших против «убыточного» решения или добросовестно не принимавших участия в голосовании), обязаны возместить убытки, виновно причиненные им юридическому лицу (п. 1—3);

• (b) указанные убытки возмещаются по требованию либо самого юридического лица, либо его учредителей (участников), выступающих в его интересах (п. 1), либо членов коллегиального органа управления корпорацией (абз. 2 п. 4 ст. 65.3), по требованию членов высшего коллегиального органа фонда, действующих в интересах фонда (п. 3 ст. 123.19);
• © вина органа юридического лица в причинении убытков юридическому лицу, в отличие от общегражданской вины, не предполагается, а доказывается тем, что «…при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) нс соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску» (там же);
• (d) за совместно причиненные убытки наступает солидарная ответственность причинителей (п. 4);
• (e) ничтожны соглашения об устранении или ограничении ответственности органов юридических лиц за совершение недобросовестных действий; в публичном обществе — за совершение действий недобросовестных и неразумных, а также любые соглашения об устранении или ограничении ответственности лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 5);
• (f) привлечению к ответственности по ст. 53.1 не препятствует исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (п. 3 ст. 64.2);
• (g) особые правила предъявления и рассмотрения исков об убытках по ст. 53.1 — см. в п. 2 ст. 65.2, абз. 2 п. 4 ст. 65.3.
• 27. Введена новая статья (ст. 53.2) «Аффилированность», де-факто — абсолютно ненужная, поскольку все ее содержание ограничивается отсылкой, да еще и наполовину (в части Кодекса) пустой, ибо сам Кодекс ни в одном из случаев не ставит «наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности)».
• 28. В п. 1 ст. 54 внесены новые абзацы (абз. 2—4), перечисляющие источники правовой регламентации возможности и порядка включения в фирменные наименования обозначений, связанных с Российской Федерацией, наименованиями ее субъектов, а также официальными наименованиями органов государственной власти. Абзац 2 этого пункта не вполне согласован с последним абзацем п. 4 ст. 1473 ГК: по нему «включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования

Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации», а по абз. 2 и. 1 ст. 54 — еще и «…в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации».

• 29. В и. 2 ст. 54 уточнено понятие места нахождения юридического лица — теперь это наименование населенного пункта или муниципального образования на территории РФ.
• 30. Там же уточнено, что при отсутствии у юридического лица постоянно действующего исполнительного органа его государственная регистрация осуществляется по месту нахождения «…иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа».
• 31. Пункт 3 ст. 54 превратился в п. 5 и пополнился указаниями на фирменное наименование, а также на то, что упомянутые в нем данные должны быть указаны не только в уставе, но и в ЕГРЮЛ.
• 32. В абз. 3 п. 3 ст. 55 указание о том, что представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица, заменено указанием о том, что они должны быть указаны в ЕГРЮЛ.
• 33. Абз. 2 и. 1 ст. 56 отредактирован в части ссылок на нормы об ограниченной ответственности казенных предприятий и учреждений, а также пополнен ссылкой на норму, предопределяющую особенности ответственности религиозных организаций (и. 2 ст. 123.28 — это насчет невозможности обращения взыскания на имущество богослужебного назначения).
• 34. Убран п. 3 ст. 56 об ответственности участников или собственника имущества юридического лица за его доведение до банкротства (в свете новой ст. 53.1, предусматривающей куда более широкие основания для ответственности таких лиц, он больше не нужен).

• [1] В абз. 1 п. 3 ст. 48 уточнено, что учредители унитарных предприятий и учреждений сохраняют за собой право собственности