Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития

Корпоративное управление стало возможным только тогда, когда произошло четкое отделение собственности от управления.

За последнее десятилетие в мире наблюдается существенная трансформация роли частного сектора в экономическом развитии и создании рабочих мест. По мере того как все большее число стран принимает рыночный подход в экономической политике, повышается осознание важности частных корпораций для благосостояния граждан.

Этические нормы общества являются предпосылкой и подкреплением доверия общества и выступают как краеугольный камень эффективной системы управления. В апреле 1998 г. были приняты Рекомендации ОЭСР, в которых содержатся 12 принципов этики управления в сфере государственной службы. Цель указанных принципов, которые являются своего рода справочником, состоит в том, чтобы оказать содействие правительствам оценить свое окружение, связанное с государственной службой, и в более широком смысле, поддерживать эффективную структуру, способствующую укреплению единства системы управления и предотвращению коррупции в рядах государственных чиновников.

Принципы ОЭСР легли в основу широкой программы сотрудничества между ОЭСР и не входящих в ОЭСР странами, на них основан раздел отчетов Всемирного Банка / МВФ о соблюдении стандартов и кодексов, посвященных корпоративному управлению.

Принципы не имеют обязательного характера, оценка действующих режимов корпоративного управления в свете указанных Принципов служит в первую очередь собственным интересам государств и корпораций. Во все более интегрированном мире, который характеризуется высокой мобильностью капитала, ожидания инвесторов в отношении более адекватной практики корпоративного управления представляют собой реальный факт, с которым не могут себе позволить не считаться ни правительства, ни компании. Этот вопрос имеет отношение не только к иностранным инвесторам. Повышение доверия отечественных инвесторов по отношению к корпорациям и фондовым рынкам их собственной страны имеет большое значение для долгосрочной конкурентоспособности корпораций и для здоровья и жизнеспособности национальной экономики в целом.

Кроме того, наиболее преуспевающие корпорации понимают, что деловая этика и осознание корпорацией экологических и общественных интересов сообществ, в которых она действует, может отразиться на ее репутации и результатах деятельности в долгосрочном плане.

Соблюдение крупными компаниями принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором принятия инвестиционных решений. Те компании, которые стремятся в полной мере воспользоваться возможностями глобальных рынков капитала и привлекать долгосрочный капитал, должны иметь такие механизмы корпоративного управления, которые пользуются доверием, понятны и соответствуют международным принципам.

Конкурентоспособность и итоговый успех корпорации являются результатом коллективной работы, в которую вносят свой вклад наемные работники и иные лица, предоставляющие ресурсы. Вследствие этого в Принципах признается роль таких заинтересованных лиц и поощряется активное сотрудничество с ними в создании благосостояния, рабочих мест и финансово благополучных корпораций.

Важно знать

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией:

• • обеспечения се максимальной эффективности;
• • привлечения инвестиций;
• • выполнения юридических и социальных обязательств.

Не существует единой модели надлежащего корпоративного управления. В то же время работа, проведенная в государствахчленах и в ОЭСР, позволила выявить некоторые общие элементы, лежащие в основе надлежащего корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР основанны на этих общих элементах и сформулированы так, чтобы охватить различные существующие модели. Например, в них не подразумевается никакая конкретная структура органов управления, а сам термин «правление» в том виде, в каком он используется в указанном документе, охватывает различные национальные модели управленческих структур, встречающиеся в странах — членах ОЭСР. В типичной двухзвенной системе, которая используется в некоторых странах, термин «правление», используемый в Принципах, соответствует «наблюдательному совету», в то время как термин «главные должностные лица» соответствует управляющему органу. Применительно к системам, где единый орган управления подконтролен внутренней ревизионной комиссии, термин «правление» охватывает оба понятия. Принципы корпоративного управления ОЭСР не носят обязательного характера и не преследуют цель давать детальные рецепты для национального законодательства. Их задача — обозначить отправной пункт, который мог бы служить ориентиром. Они могут быть использованы политическими лидерами при оценке и разработке правовых и регуляторных структур корпоративного управления, отражающих экономические, социальные, правовые и культурологические условия в различных странах. Также они могут быть использованы участниками рынка при разработке своей собственной практики корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР носят эволюционный характер, и их следует пересматривать в свете существенных изменений условий. Для того чтобы сохранить конкурентоспособность в меняющемся мире, корпорации должны обновлять и корректировать свою практику корпоративного управления таким образом, чтобы отвечать новым требованиям и использовать вновь возникающие возможности. Аналогичным образом, правительства несут ответственность за формирование эффективной регуляторной структуры, которая обеспечивала бы достаточную гибкость, позволяющую рынкам эффективно функционировать и оправдывать ожидания акционеров и других заинтересованных лиц. Именно правительствам и участникам рынка предстоит решать, каким образом наиболее эффективно применять Принципы корпоративного управления ОЭСР при разработке своих структур корпоративного управления, принимая во внимание все плюсы и минусы регулирования.

Согласно Принципам корпоративного управления ОЭСР «структура корпоративного управления должна обеспечивать такое положение дел, при котором по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая ее финансовое состояние, результаты ее деятельности, а также по вопросам владения и управления компанией, своевременно и точно производится раскрытие информации».

Принципы корпоративного управления в отношении прав акционеров направлены на защиту интересов акционеров. К основным правам акционеров относятся права:

• • на надежные методы регистрации права собственности;
• • отчуждение или передачу акций;
• • получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе;
• • участие и голосование на общих собраниях акционеров;
• • участие в выборах правления;
• • долю в прибылях корпорации.

Акционеры имеют право на участие в принятии решений и получение достаточной информации относительно решений, касающихся принципиальных изменений в корпорации, таких как:

• • внесение изменений в устав или в иные аналогичные документы, регулирующие деятельность компании;
• • разрешение на выпуск дополнительных акций;
• • сделки чрезвычайного характера, которые, по сути, ведут к продаже компании.

Акционеры должны иметь возможность эффективно участвовать в общих собраниях акционеров и голосовать на них, они должны получать информацию о правилах, включая порядок голосования, которыми регулируется проведение общих собраний акционеров.

Акционеры должны получать достаточную и своевременную информацию относительно даты и места проведения общих собраний и их повестки дня, а также полную и своевременную информацию по вопросам, которые должны рассматриваться на общем собрании акционеров.

Акционерам должна предоставляться возможность задавать вопросы правлению и, с учетом разумных ограничений, предлагать вопросы в повестку дня общего собрания.

Акционеры должны иметь возможность голосовать лично или без личного присутствия, причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны иметь равную сил}'.

Структура капитала и механизмы, позволяющие отдельным акционерам получить степень контроля, несоразмерную с принадлежащей им долей акций, должны предаваться гласности.

Рынки для целей корпоративного контроля должны иметь возможность функционировать эффективным и прозрачным образом.

Правила и процедуры, регулирующие приобретение контроля над корпорацией на рынках капитала, а также сделки чрезвычайного характера, такие как слияния и продажа значительной части активов корпорации, должны четко формулироваться и предаваться гласности, с тем, чтобы инвесторы понимали свои права и средства правовой защиты. Сделки должны совершаться по прозрачным ценам и на справедливых условиях, защищающих права всех акционеров в соответствии с их категорией.

Механизмы, препятствующие поглощению компании, не должны использоваться для того, чтобы оградить администрацию от подотчетности.

Акционеры, включая институциональных инвесторов, должны учитывать, какие издержки и какие выгоды влечет осуществление ими своего права голоса.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав. Отношение ко всем акционерам одной категории должно быть одинаковым. В рамках каждой категории все акционеры должны иметь одинаковые права голоса. Все инвесторы должны иметь возможность до покупки акций получить информацию о нравах голоса, связанных с каждой категорией акций. Любые изменения прав голоса должны утверждаться голосованием акционеров.

Хранители или номинальные держатели акций должны голосовать таким образом, который согласован с реальным владельцем акций.

Регламент и процедура проведения общих собраний акционеров должны обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Процедуры, принятые в компании, не должны делать участие в голосовании чрезмерно сложным или дорогостоящим.

Операции с использованием внутренней информации и операции, связанные со злоупотреблением прав в собственных интересах, должны быть запрещены.

Члены правления и управляющие обязаны сообщать о своей материальной заинтересованности в сделках или вопросах, касающихся корпорации.

Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании рабочих мест и обеспечении устойчивости предприятий.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать соблюдение защищенных законом прав заинтересованных лиц.

Если их интересы защищаются законом, заинтересованные лица должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Структура корпоративного управления должна допускать механизмы повышения эффективности участия заинтересованных лиц. Если заинтересованные лица участвуют в процессе корпоративного управления, они должны иметь доступ к необходимой информации.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

Существенная информация, подлежащая раскрытию, включает следующее:

• • результаты финансовой и операционной деятельности компании;
• • задачи компании;
• • собственность на крупные пакеты акций и распределение прав голоса;
• • список членов правления и главных должностных лиц, а также получаемое ими вознаграждение;
• • прогнозируемые существенные факторы риска;
• • существенные вопросы, связанные с наемными работниками и другими заинтересованными лицами;
• • структура и политика управления.

Данный список подлежащей раскрытию информации не является исчерпывающим. Информация должна готовиться, проверяться и раскрываться в соответствии с высокими стандартами качества бухгалтерского учета, раскрытия финансовой и нефинансовой информации и аудита.

Следует ежегодно проводить аудиторские проверки с использованием независимого аудитора, чтобы обеспечить внешнюю и объективную оценку того, как подготовлена и представлена финансовая отчетность.

Каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей к необходимой информации.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами.

Члены правления должны действовать на основании всей необходимой информации, добросовестно, с должной заботливостью и осторожностью, в наилучших интересах компании и акционеров.

Если решения правления могут по-разному воздействовать на различные группы акционеров, правление должно справедливо относиться ко всем акционерам.

Правление должно обеспечить соблюдение применимого законодательства и учитывать интересы заинтересованных лиц.

Правление должно выполнять определенные ключевые функции, в том числе:

• • пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы, планировать цели деятельности, осуществлять контроль за выполнением планов и деятельностью корпорации, а также контролировать основные расходы, покупки и продажи;
• • подбирать главных должностных лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль за их деятельностью и, в случае необходимости, заменять их и следить за планированием кадрового обновления;
• • пересматривать вознаграждение, получаемое главными должностными лицами и членами правления компании, обеспечивать соблюдение формальностей и прозрачности в процессе выдвижения членов правления;
• • контролировать и урегулировать потенциальные конфликты интересов администрации, членов правления и акционеров, включая использование активов корпорации в личных целях и злоупотребления при совершении сделок со связанными сторонами;
• • обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности корпорации, включая проведение независимых аудиторских проверок, а также обеспечивать наличие необходимых систем контроля, в частности, системы мониторинга рисков, финансового контроля и соответствия законодательству;
• • контролировать эффективность практики управления, в рамках которой действует правление, и по мере необходимости вносить в нес изменения;
• • контролировать процесс раскрытия и распространения информации.

Правление должно иметь возможность выносить объективное суждение по делам корпорации, не будучи зависимым, в частности, от администрации.

Правление должно рассмотреть вопрос о возложении на достаточное количество своих членов, не занимающих в корпорации административных должностей, способных выносить независимые суждения, решение вопросов, которые могут привести к возникновению конфликта интересов. Примерами таких ключевых обязанностей могут быть финансовая отчетность, выдвижение, а также вознаграждение должностным лицам и членам правления.

Члены правления должны уделять достаточное время выполнению своих обязанностей. Для того чтобы иметь возможность выполнять свои обязанности, члены правления должны иметь доступ к точной, относящейся к делу и своевременной информации.

В Принципах корпоративного управления ОЭСР подчеркивается важность раскрытия информации для эффективного функционирования рынков капитала. В документе отмечается, что недостаточная или нечеткая информация может затруднить функционирование таких рынков, повысить стоимость капитала и привести к неправильному распределению ресурсов. За последние десять лет произошел очень значительный прогресс в разработке норм, регламентирующих раскрытие информации о корпоративном управлении, что было вызвано, главным образом, неудачами, которые переживали компании по всему миру. ОЭСР рекомендует, чтобы раскрытие информации предусматривало передачу существенной информации о результатах финансовой и хозяйственной деятельности компании, о задачах компании, данные о владении крупнейшими пакетами акций и о праве голоса, о членах совета директоров, основных должностных лицах исполнительного состава и оплате их труда, о существенных факторах риска, которые можно предвидеть, о серьезных проблемах, касающихся работников и других владельцев долей участия в капитале компании, о структурах управления и политике в области управления.

Ежегодный отчет компании является основным источником информации по большинству из этих вопросов. Хотя такой отчет готовится в основном для акционеров, он общедоступен для всех заинтересованных сторон. Обычно бухгалтеры уделяют основное внимание результатам финансовой и хозяйственной деятельности компании, однако финансовая отчетность стала постепенно включать в себя также и сведения о существенных факторах риска. Финансовые отчеты компании должны включать в себя как минимум счет прибылей и убытков, бухгалтерский баланс, отчет о движении денежных средств, а также отчет о политике в области бухгалтерского учета и пояснительные записи. В настоящее время в различных государствах сегодня все чаще ежегодный отчет дополняется финансовым обзором, подготовленным руководством. В этом обзоре приводятся и поясняются основные показатели финансовой деятельности и описываются финансовое состояние компании, а также основные факторы неопределенности, с которыми она сталкивается. Все чаще ежегодные отчеты включают в себя описание структуры управления и политики компании. Такого рода раскрытие информации зачастую производится как отклик на начинания, осуществляемые внутри страны, такие как Отчет компании «Viennot» во Франции, Отчет компании «Bosch» в Австралии, Отчеты компаний «Cadbury», «Натре!» и «Turnbull» в Великобритании и Отчет компании «King» в ЮжноАфриканской Республике.

Качество информации зависит от тех норм, на основе которых она составляется и раскрывается. Принципами корпоративного управления ОЭСР поддерживается разработка высоких, признанных во всем мире норм бухгалтерской отчетности, раскрытия финансовой и нефинансовой информации и аудита. Применение таких норм значительно повышает способность инвесторов отслеживать работу фирм, поскольку в результате возрастают надежность информации, содержащейся в отчетах, и возможность ее сравнения, а также появляется возможность лучше понять, как работает компания. IASC (Международный комитет по бухгалтерским нормам) осуществляет инициативу по гармонизации финансовой отчетности в общемировых масштабах. Его задачами являются следующие:

• • формулировать и публиковать нормы бухгалтерского учета, которые должны соблюдаться при представлении финансовых отчетов, а также способствовать их принятию и соблюдению всеми странами;
• • работать над усовершенствованием и гармонизацией нормативных актов, бухгалтерских норм и процедур, относящихся к представлению финансовых отчетов.

Как правило, в международных нормах бухгалтерского учета финансовым показателям и раскрытию финансовой информации уделяется больше внимания, чем показателям и информации иного характера. Вместе с тем специалистами бухгалтерского дела признается, что сами, но себе показатели прибыли, взятые отдельно, не могут дать полной картины результатов работы компании. Учитывая имеющийся у специалистов такого рода опыт определения показателей, они должны внести важный вклад в разработку систем оценки результатов работы, которые объединяют в себе как финансовые, так и нефинансовые факторы.

Что касается аудита, IAPC (Международный комитет по аудиторской практике) при IFAC (Международная федерация бухгалтеров) работает в международных масштабах над повышением степени единообразия аудиторской практики и связанной с нею услуг, публикуя официальные заявления, касающиеся самых различных функций аудита и заключений о достоверности сведений, а также способствуя их принятию к исполнению. Международные нормы аудита IAPC содержат краткое описание основных обязанностей, что призвано помочь аудиторам удовлетворять постоянно растущие и претерпевающие изменения потребности в финансовой информации и рекомендациях в специализированных областях. В Декларациях о международной аудиторской практике пропагандируются примеры наиболее успешной деятельности, и они также предусматривают оказание практического содействия аудиторам в реализации норм. В Предупреждениях об аудиторских рисках аудиторы уведомляются о том, как недавно возникшие международные проблемы и могут оказать влияние на аудит.

Важно знать

В начале XXI в. беспрецедентная череда крахов корпораций доминировала в известиях о событиях в экономике США. Эти крахи были не итогом общего спада деловой активности, а скорее результатом невероятно слабого — и во многих случаях осуществлявшегося с нарушением законности — корпоративного управления. В New York Times в таблице, озаглавленной «Вопрос подотчетности», был представлен перечень крупнейших американских компаний, в которых были обнаружены аудиторский обман, сокрытие долгов, инсайдерская торговля и завышение выручки. Это такие организации, как Arthur Anderson, KPMG, Enron, Kmart, Tyco International XVorldcom, Xerox, Haliburton и др.

Проведение ежегодного аудита входит в обязанности как аудиторов, так и совета директоров. В документе ОЭСР заявляется, что независимые аудиторы должны проводить ежегодные аудиты с тем, чтобы производить «внешнюю» и объективную проверку того, как были подготовлены и представлены финансовые отчеты. Таким образом, аудиторы несут бремя необходимости соблюдения этики. Кодексы этичного поведения имеют основополагающее значение для специалистов бухгалтерской профессии. Кодекс этики профессиональных бухгалтеров IF АС служит образцом для всех такого рода кодексов, существующих в национальных бухгалтерских организациях. В нем находят свое подтверждение идеи объективности, честности и профессиональной компетентности, особое внимание при этом уделяется тому, как бухгалтеры могут достичь высочайших показателей работы в выполнении своих обязательств перед общественностью.

В настоящее время общепризнанно, что основная ответственность за выявление фактов мошенничества и коррупции лежит на руководстве компании, включая ее директоров. ОЭСР следующим образом определяет основные функции директоров:

• • отслеживание и управление потенциальными конфликтами интересов руководства, совета директоров и акционеров, включая ненадлежащее использование активов компании и злоупотребления при осуществлении ею операций со сторонами, связанными с самой этой компанией;
• • обеспечение честного ведения бухгалтерского учета компании и честной работы систем ее финансовой отчетности, предусматривающее проведение независимого аудита, а также установление соответствующих систем контроля, в особенности, систем отслеживания рисков, финансового контроля и обеспечения соблюдения законодательства;
• • мониторинг эффективности той практики управления, в рамках которой работает компания, и, при необходимости, внесение в нее изменений.

При выполнении этих обязанностей директора зачастую находят полезным возложить конкретные обязанности на внутренний аудит. Соответствующим международным органом в этой области является Институт внутренних аудиторов, который издает нормы, относящиеся к работе его членов. В большинстве государств создаются свои институты внутренних аудиторов в качестве профессиональных ассоциаций, где обсуждаются актуальные вопросы внутреннего аудита компаний. В настоящее время этот Институт предлагает внести поправки в определение внутреннего аудита с тем, чтобы включить в него вопросы корпоративного управления, и чтобы эго определение звучало следующим образом:

Согласно Принципам корпоративного управления ОЭСР «внутренний аудит — это деятельность по выработке независимого и объективного заключения о достоверности сведений и по консалтингу. Его основные принципы, основанные на концепции „повышении стоимости компании“, ориентированы на совершенствование работы организации. Он помогает организации выполнить свои задачи посредством применения системного и „дисциплинированного“ подхода к оценке и повышению эффективности управления рисками, процессов управления и контроля организации».

В последние годы технический прогресс позволил получать огромные объемы информации надежно и дешево. С появлением программного обеспечения, позволяющего искать и анализировать информацию, пользователи стали более активными и умелыми в ее фильтрации. В связи с этим можно ожидать, что отчетность компаний в будущем будет в большей степени определяться требованиями пользователей, а бухгалтерское дело должно будет адаптироваться в соответствии с меняющейся таким образом технологической обстановкой.

Необходимо отметить, что представительные органы бухгалтерской профессии имеют сегодня все возможности принять активное участие в борьбе с коррупцией, но они не «воинские подразделения».

Согласно Принципам корпоративного управления ОЭСР «в конечном счете именно отдельно взятый бухгалтер должен нести ответственность за участие в кампании по борьбе с коррупцией. При установлении деловых отношений и при анализе операций, осуществляемых между связанными друг с другом сторонами, особенно, если они имеют сомнительные представления о бизнесе, необходим профессиональный скептицизм. Коррумпированные юридические и физические лица должны понимать, что бухгалтеры создают заслон на пути коррупции. И прежде всего каждый отдельный бухгалтер должен позаботиться о том, чтобы его собственное поведение свидетельствовало о его непоколебимой приверженности правдивости и честности при составлении финансовой отчетности».

Принципы корпоративного управления ОЭСР — это действенный метод, который не только позволяет поднять производительность компании, но и является фундаментом здоровой экономики государства.

Введение

успешных принципов корпоративного управления — это позиция руководства, причем как на уровне компании, так и на уровне государства.