Уменьшение уставного капитала

Акционерное общество в соответствии с Законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем:

• • уменьшения номинальной стоимости акций;
• • покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Акционерное общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом об акционерных обществах, на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях если в соответствии с законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

• — величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
• — категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

— сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только, но предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории.

(тина), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

В случае если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров не подлежит исполнению.

Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества и связанных с уменьшением его уставного капитала, представляются обществом в регистрирующий орган не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала. В случае если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акций другого общества, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно.

В и. 4 ст. 29 Закона об акционерных обществах перечислены случаи, когда общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов.

В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды (с периодичностью один раз в месяц) поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

В этом уведомлении указываются:

• 1) полное и сокращенное наименование акционерного общества, сведения о месте его нахождения;
• 2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
• 3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
• 4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Суд вправе отказать в удовлетворении такого требования кредитора в случае, если общество докажет, что:

• 1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
• 2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.

Уменьшение уставного капитала ООО осуществляется путем:

• • уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале;
• • погашения долей, принадлежащих обществу.

Уменьшение уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Уменьшение уставного капитала общества является правом общества. Вместе с тем общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления соответствующих изменений в учредительных документах общества.

Общество обязано уменьшить уставный капитал в следующих случаях, предусмотренных Законом об ООО:

• 1) если доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу не распределена между всеми участниками или не продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам. Нераспределенная или непроданная доля (часть доли) подлежит погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала общества (ст. 24);
• 2) если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала (п. 4 ст. 30).

Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме ООО и акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Размер и стоимость чистых активов оцениваются на основании данных бухгалтерского учета согласно приказу Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Этот Порядок применяют в том числе акционерные общества, ООО, производственные кооперативы, хозяйственные партнерства.

Стоимость чистых активов рассчитывается как разность между активами (за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам в уставный капитал) и обязательствами (за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества).

Чистые активы организации можно рассчитывать по формуле:

где ЧЛ — чистые активы; А — активы; Об — обязательства.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законами о хозяйственных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.

Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ).