Недействительные корпоративные акты (п. 653-656)

653. Понятие и виды недействительных корпоративных актов. В отличие от сделок, общие положения о недействительности которых составляют одну из традиционных для нашего законодательства и одну из наиболее востребованных на практике глав ГК, корпоративные акты до самого последнего времени не удостаивались даже самых минимальных общих положений о собственной недействительности. Действия, которые, несмотря на присущий им внешний вид корпоративных актов, не влекут намеченных ими юридических последствий, называются недействительными корпоративными актами. Подобно недействительным сделкам, недействительные корпоративные акты подразделяются на два типа: (1) акты ничтожные, т. е. недействительные изначально, непосредственно в силу прямого указания закона, акты, если можно так сказать, родившиеся недействительными, и (2) акты оспоренные, т. е. акты, признанные недействительными вступившим в законную силу решением суда.

654. Ничтожные корпоративные акты. В отличие от перечня ничтожных сделок — единого для всего отечественного законодательства, содержащегося в ГК, — единого перечня ничтожных корпоративных актов до недавнего времени не существовало. С дополнением ГК новой гл. 9.1 «Решения собраний» (Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ соответствующий перечень был сформулирован, но относится он не ко всем корпоративным актам — только к решениям общих собраний участников корпораций (гражданско-правовых сообществ). Согласно ст. 181.5 ГК, «…если иное не предусмотрено законом», ничтожно такое решение собрания, которое: «…1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества [и таким образом молчаливо договорились изменить повестку дня собрания]; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности». Легко видеть, что первые три случая представляют собой нарушения трех основополагающих требований законодательства к принятию всякого решения общего собрания; четвертый — аналог ст. 169.

655. Оспоренные корпоративные акты. Основания судебного оспаривания корпоративных актов до самого последнего времени определялись в нашем законодательстве предельно общим образом¹. Теперь мы уже знаем (см. п. 614^[1] Учебника), что благодаря ст. 181.4, включенной в ГК Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ, из этого — наполовину доктринального, наполовину судебно-практического — перечня условий оспаривания корпоративных актов были составлены, во-первых, перечень из четырех нарушений, в которых постановка вопроса о признании решений собраний недействительными (об их оспаривании) становится принципиально возможной: «порядок, полномочия, равенство, протокол» (п. 1 ст. 181.4), а во-вторых, перечень из пяти условий (о субъекте (п. 3), о сроке (п. 5), о последующем одобрении (п. 2), о возможностях и последствиях (п. 4) и о преюдициальном бездействии (п. 6 ст. 181.4) — наличие которых либо является обязательным для успешного оспаривания решений общих собраний (условия 1 и 2 — положительные условия), либо, напротив, препятствует такому оспариванию (условия 3—5 — отрицательные условия).

656. Последствия недействительности корпоративных актов (общие положения). Законодательство не содержит норм о тех последствиях, которые наступают при успешном оспаривании корпоративных актов. Думается, что таковые могут быть различными и предопределяются содержанием (позитивным или негативным) оспоренного акта. В любом случае они должны ограничиваться лишь непосредственными и перспективными выводами^[2][3][4][5]. Вероятно, последствия оспаривания корпоративных актов должны иметь по общему правилу исключительно внутрикорпоративный характер, т. е. распространяться лишь на отношения потерпевшего участника общей деятельности со всеми остальными ее соучастниками и самой корпорацией. Случаи, в которых эффект такого оспаривания мог бы распространиться за пределы корпорации, т. е. на отношения с посторонними лицами, должны быть прямым и исчерпывающим образом установлены в законе. В основании всех подобных случаев должно лежать соображение о должном или актуальном знании конкретных лиц об обстоятельствахоснованиях возможного оспаривания корпоративного акта; быть может, можно было бы установить презумпцию знания в случае публичного раскрытия соответствующей информации.

[1] не влечет недействительности сделок, совершенных лицом, решение о назначении которогона пост руководителя было признано недействительным.

[2] Типичным примером этого рода предписаний долгое время служили положения п. 7ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым решениеобщего собрания акционеров может быть оспорено («обжаловано») в суде только в тех случаях, когда: (1) оспариваемое решение является объективно противоправным, т. е. нарушаеткакие-либо положения нормативных правовых актов РФ или устава акционерного общества, а также (2) является субъективно противоправным, т. е. существенно нарушает права и (или)законные интересы акционера, оспорившего таковое, и при этом (3) оспоривший решениеакционер не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятиятакого решения, а (4) заявление о признании недействительным решения общего собранияакционеров подано в суд с соблюдением установленного законом срока.

[3] Так, например, последствия признания недействительным решения общего собранияакционеров о назначении генерального директора должны ограничиваться: (1) аннулирова

[4] нием произведенной на его основании записи в ЕГРЮЛ на будущее время и (2) созывом внеочередного общего собрания с вопросом об избрании нового руководителя. Недействитель

[5] ность такого решения не восстанавливает в должности прежнего руководителя и уж конечно