Необходимые документы для открытия ООО

Устав Устав общества является единственным учредительным документом общества. Устав общества — это локальный нормативный акт, который имеет обязательное значение для всех участников общества.

Устав общества, согласно п. 2 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, должен содержать:

1. полное и сокращенное фирменное наименование общества;

Согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО должно иметь полное наименование на русском языке. Также ООО вправе иметь сокращенное наименование на русском языке.

Также Закон позволяет Обществу с ограниченной ответственностью иметь полное и сокращенное наименование на иностранном языке или языке народов РФ.

Полное наименование ООО должно содержать в себе само наименование и слова «Общество с ограниченной ответственностью». Сокращенное наименование должно содержать аббревиатуру «ООО» и полное или сокращенное название Общества.

В настоящий момент наименование ООО не обязательно должно быть уникальным. Таким образом, можно зарегистрировать ООО с названием, которое уже присутствует в ЕГРЮЛ. (т.е., его носит другое юридическое лицо). Но, важно помнить, что согласно части 3 статьи 1474 Гражданского кодекса использовать наименование схожее с наименование другого юридического лица, которое осуществляет аналогичную деятельность, не допускается.

Выбирая наименование ООО нужно учитывать, что при совпадении названия одного ООО с названием другого Вы рискуете стать ответчиком в суде за незаконное использование интеллектуальной собственности. Но, это только в том случае, если выбранное название зарегистрировано как товарный знак, принадлежащий другому юридическому лицу.

Ограничивается использование в наименовании (названии) ООО таких слов как: «Российская Федерация», «Россия», «Москва» и т. п., а также производных от них. Для получения разрешения на использование таких слов и словосочетаний нужно обратиться в Министерство Юстиций.

Наименование ООО может быть изменено. Для изменения названия ООО Общим собранием участников Общества необходимо принять Решение о смене наименования и оформить его Протоколом. Данный факт (смену названия ООО) необходимо зарегистрировать, т. е., внести изменения в ЕГРЮЛ о смене наименования.

2. сведения о месте нахождения общества;

Адресом нахождения общества является место нахождения юридического лица. Об этом гласит Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». В Уставе общества содержится обязательная информация об адресе расположения общества с ограниченной ответственностью. В свою очередь, закон о регистрации предприятий не требуют какого-либо подтверждения адреса нахождения фирмы (юридического адреса) в момент подачи документов на регистрацию, но на практике, предприниматель вынужден оформлять документы от собственника арендуемого помещения подтверждающие факт его предоставления. Возникает много вопросов, которые связаны неопределенностью относительно места расположения компании. Их можно решить следующим образом: 1) указать адрес нежилого помещения, в котором, в дальнейшем, будет находиться общество; 2) приобрести «юридическое лицо», 3) касаемо малых предприятий, провезти регистрацию по домашнему адресу одного из учредителей — физических лиц.

• 3. сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• 4. сведения о размере уставного капитала общества;
• 5. права и обязанности участников общества;
• 6. сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• 7. сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• 8. сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• 9. иные сведения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Все изменения подлежать государственной регистрации. Порядок государственной регистрации изменений в Устав ООО отражены в Законе о государственной регистрации юридических лиц (Статья 17, Статья 18). Изменения вступают в силу с момента их государственной регистрации.

Устав общества, согласно ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, хранится по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Учредительный договор В соответствии со ст. 11 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества должен определять:

• — порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества (права и обязанности сторон при создании общества);
• — размер уставного капитала общества (ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
• — размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества;
• — размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Договор об учреждении заключается в простой письменной форме и подписывается всеми учредителями общества. Нотариальная форма удостоверения договора не требуется.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ст. 432 ГК РФ). Существенные условия договора об учреждении установлены ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество на протяжении всей своей деятельности обязано хранить договор об учреждении общества.

Уставный капитал ООО. Доли участников. Оплата долей Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен обязательный минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью — не менее чем десять тысяч рублей. Основная функция уставного капитала — определение минимального размера его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. На момент государственной регистрации уставный капитал должен быть оплачен как минимум наполовину (5 000 рублей). Максимальный размер уставного капитала ООО законодательством не определен.

В случае если количество участников Общества более одного, то уставный капитал разделен на доли. Размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби (например, 50% или ½).

Законодательство предусматривает возможность оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью различными способами:

• 1. деньгами;
• 2. ценными бумагами;
• 3. имуществом (вещами);
• 4. имущественными правами;
• 5. иными, имеющими денежную оценку правами.

Уставом общества могут быть определены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей.

Имущество, вносимое для оплаты доли в уставном капитале ООО, должно быть оценено Общим собранием участников ООО и отражено в Решении об учреждении Общества. Вопросы, касающиеся денежной оценки имущества, должны быть приняты Общим собранием единогласно.

В случае если стоимость вносимого имущества составляет более 20 000 рублей, то для его оценки необходимо привлекать независимого оценщика, который и определяет реальную стоимость имущества.

Вносимое имущество может быть передано Обществу на определенный срок. В случае прекращения у Общества права пользования таким имуществом до истечения указанного срока, участник (передавший это имущество) обязан по требованию Общества предоставить денежную компенсацию.

В случае выхода или исключения участника из Общества, имущество, переданное им в счет оплаты своей доли, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

Договором или Решением об учреждении может быть предусмотрен срок полной оплаты доли в уставном капитале. Этот срок не может быть более одного года с момента государственной регистрации ООО. Освобождение учредителя Общества от оплаты своей доли не допускается.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение указанного выше срока неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала ООО допускается только после его полной оплаты и осуществляется за счет:

• — имущества общества;
• — дополнительных вкладов участников общества;
• — вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества.

Статьей 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены следующие способы уменьшения уставного капитала общества:

• — уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества;
• — уменьшение уставного капитала путем погашения долей, принадлежащих обществу.

Запрещается уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.

Основные достоинства общества с ограниченной ответственностью:

• — участники общества несут риск только в пределах их вкладов в уставный капитал и не несут ответственности по обязательствам общества;
• — самостоятельно устанавливают структуру организации и управления обществом;
• — закрытость общества от других участников рынка и общества (приватность); общество не обязано публиковать сведения о своей деятельности (бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков и др.).
• — Основные недостатки объединения капиталов в форме общества с ограниченной ответственностью:
• — выход одного из партнеров из общества вынуждает изымать его долю из уставного капитала, что может отрицательно сказаться на бизнесе;
• — большое значение личного фактора в организации и деятельности общества; каждый из компаньонов вынужден для принятия решения принимать во внимание мнение остальных участников.

Общество с ограниченной ответственностью — наиболее распространенная форма организации бизнеса для мелких и средних предприятий. Оно часто используется для объединения капиталов лиц, хорошо знающих друг друга, например, членов одной семьи, родственников.