Формирование крупных пакетов акций

Крупная сделка совершается с одобрения совета директоров акционерного общества или общего собрания акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, принимается с соблюдением следующих правил:

• 1) если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, то решение принимается всеми членами совета директоров общества единогласно;
• 2) если стоимость имущества составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, то решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Облигации

Другим видом корпоративных ценных бумаг, которые может выпускать акционерное общество, являются облигации.

Облигация — это долговая ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать се погашения (выплаты номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. При этом условия и сроки погашения (в том числе досрочного) оговариваются в решении о выпуске облигаций.

Облигации можно выпускать после полной оплаты уставного капитала.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Виды облигаций. Облигации могут быть именными и на предъявителя. При выпуске именных облигаций акционерному обществу следует позаботиться о ведении реестра их владельцев. Облигации можно размещать по решению совета директоров, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества. При наступлении срока погашения облигации оплачиваются деньгами или иным имуществом, сериями или единовременно. Все условия и особенности облигационного займа акционерного общества должны быть освещены в условиях выпуска.

Права владельцев акций и облигаций. Различие прав, предоставляемых своим владельцам акциями и облигациями, наиболее ярко проявляется при следующих обстоятельствах деятельности акционерного общества.

• 1. Участие в работе общего собрания акционеров: акции предоставляют их владельцам право голоса на общем собрании акционеров, в то время как облигации — пет.
• 2. Ликвидация акционерного общества: процедура распределения имущества ликвидируемого акционерного общества определяется ГК РФ. Она состоит из двух этапов. На первом происходит выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке и очередности, установленных ГК РФ (владельцы облигаций являются кредиторами акционерного общества). На втором этапе оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим обязательственные права в отношении этого юридического лица.
• 3. Порядок выплат по ценным бумагам: проценты по облигациям (если облигации процентные) должны выплачиваться независимо от результатов хозяйственной деятельности общества. Дивиденды по акциям при определенных условиях могут не выплачиваться вовсе.

Проиллюстрируем высказанное положение следующим примером.

Акционерное общество выпустило 900 обыкновенных акций и 100 привилегированных, а также 150 облигаций. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги равна 1 тыс. руб. Процентная выплата по облигациям составляет 12%, дивиденд по привилегированным акциям — 15%. Каким образом будут соотноситься между собой по доходу держатели различных ценных бумаг, если прибыль к распределению между акционерами составила 160 тыс. руб.

Размер дохода, который получит владелец облигации: 1000 • 12% = 120 руб.

Размер выплат в качестве дивидендов по одной привилегированной акции: 1000? 15% = 150 руб.

Размер затрат на выплату дивидендов по всем привилегированным акциям, общее количество которых по условиям задачи равно 100 шт.: 100? 150 = 15 000 руб.

Сумма, оставшаяся на выплату дивидендов по обыкновенным акциям: 160 000 — - 15 000 =145 000 руб.

Размер выплат в качестве дивидендов по одной обыкновенной акции: 145 000:: 900 = 161 руб.

Следовательно, по величине получаемого дохода владельцы держателей различных ценных бумаг распределяются следующим образом:

• • владелец обыкновенной акции получит на одну ценную бумагу 161 руб.;
• • акционер, имеющий привилегированную акцию, получит 150 руб.;
• • доход собственника облигации составит 120 руб.

Таким образом, владелец обыкновенной акции по условиям данной задачи находится в более выгодном положении, чем все остальные владельцы ценных бумаг.

Следует отметить, что доход по облигациям может быть представлен как основная сумма долга и как разница между ценой покупки и ценой продажи (погашения). Такой вид дохода называется дисконтным. Кроме того, доход может быть в виде процентного дохода. Можно сделать вывод о том, что доход по долговым обязательствам является непременным условием их выпуска в обращение.

Облигации, как и акции, условиями выпуска могут быть наделены определенными свойствами. В частности, облигации могут быть конвертируемыми. Свойство конвертации при определенных условиях предполагает обмен облигаций на акции акционерного общества. Эта операция представляется выгодной и для эмитента, и для инвестора. Эмитент получает возможность реструктурирования задолженности перед инвесторами, а они, в свою очередь, получают возможность приобретения акций общества с вытекающими отсюда последствиями.

Облигации могут быть эмитированы как в документарной, так и в бездокументарной форме выпуска. Реквизиты бланков облигаций следующие:

• • фирменное наименование эмитента и его место нахождения;
• • наименование ценной бумаги — «Облигация»;
• • наименование (имя) держателя, регистрационный номер и номинальная стоимость;
• • дата выпуска, вид облигации (закладная, облигация с обеспечением, конвертируемая облигация), общая сумма выпуска;
• • процентная ставка, условия и порядок выплаты процентного вознаграждения, условия и порядок погашения.

Выпуск облигаций могут осуществлять государство и юридические лица, имеющие соответствующий организационно-правовой статус. Исходя из этого облигации приобретают наименование государственных облигаций — государственных долговых обязательств или корпоративных ценных бумаг. На рынке ценных бумаг могут обращаться облигации, обеспеченные банковской, государственной или муниципальной гарантией, поручительством, залогом.

Акции и облигации, имея сходство как ценные бумаги, обладают отличительными особенностями. Если акции предоставляют владельцам право на получение дивидендов, имущественной доли при ликвидации акционерных обществ, участие в управлении, то облигации таких прав владельцам не дают. Их возможности распространяются только на получение основной суммы долга при погашении облигаций и процентного вознаграждения. Никаких имущественных прав, а тем более претензий на участие в управлении акционерным обществом владелец облигаций предъявлять не вправе. Акции и облигации являются эмиссионными ценными бумагами.

Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.

На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя, если она не подлежит обязательному централизованному хранению, ее владельцу выдается сертификат.

Сертификат ценной бумаги. Сертификат ценной бумаги (от лат. certifico — удостоверяю) — документ, удостоверяющий совокупность прав на определенное количество ценных бумаг. На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее владельцу выдается сертификат, который может быть выписан на две и большее количество приобретаемых им эмиссионных ценных бумаг одного выпуска.

Требования к бланкам сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, за исключением бланков сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением, устанавливаются нормативными правовыми актами РФ.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержать следующие обязательные реквизиты:

• 1) полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
• 2) вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
• 3) государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату государственной регистрации или идентификационный номер и дату его присвоения;
• 4) указание на права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;
• 5) условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с обеспечением;
• 6) количество эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных сертификатом;
• 7) общее количество эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• 8) указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обязательному централизованному хранению, и если подлежат, то наименование депозитария, осуществляющего их централизованное хранение;
• 9) указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмиссионными ценными бумагами на предъявителя;
• 10) подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;
• 11) другие реквизиты, предусмотренные законодательством для конкретного вида ценных бумаг.

Биржевые облигации Биржевые облигации — это ценные бумаги, эмитентом которых является юридическое лицо, существующее не менее грех лет, акции и (или) облигации которого должны быть включены в котировальный список фондовой биржи, осуществляющей допуск биржевых облигаций к торгам. Облигации выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением их сертификатов в депозитарии. Оплата облигаций при их размещении, а также выплата номинальной стоимости и процентов при погашении осуществляются только денежными средствами.

Таким обоазом, биржевые облигации — это особый вид облигаций, выпуск которых может осуществляться без государственной регистрации, без регистрации проспекта облигаций и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска при одновременном выполнении определенных условий:

• 1) размещение облигаций осуществляется путем открытой подписки на торгах фондовой биржи;
• 2) облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и процента от номинальной стоимости;
• 3) облигации выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением их сертификатов в депозитарии;
• 4) оплата облигаций при их размещении, а также выплата номинальной стоимости и процентов по облигациям осуществляются только денежными средствами.

На выпуск биржевых облигаций ограничения не установлены, но есть исключение, состоящее в том, что нельзя осуществить их выпуск, пока полностью не оплачен уставный капитал общества.

Кроме того, биржевые облигации не могут выпускаться с залоговым обеспечением. При допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже им присваивается индивидуальный идентификационный номер, также эмитент обязан представить бирже проспект биржевых облигаций, а биржа обязана проверить полноту и достоверность информации, и если биржевые облигации выпускаются в рамках программы облигаций, то допускающая к организованным торгам такие облигации биржа обязана:

• • присвоить идентификационный номер программе облигаций;
• • присвоить идентификационный номер отдельному выпуску облигаций в рамках программы облигаций, включающий в себя идентификационный номер, присвоенный программе облигаций;
• • проверить соблюдение эмитентом требований законодательства.

Эмитент биржевых облигаций обязан завершить размещение биржевых облигаций в срок, установленный решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

Владельцы биржевых облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае делистинга биржевых облигаций на всех биржах, осуществивших их допуск к организованным торгам. По решению Банка России осуществление биржей допуска биржевых облигаций к организованным торгам может быть приостановлено на срок до одного года, основанием для которого является нарушение биржей законодательно установленных требований, а также правил биржи.