Методы размещения ценных бумаг

Одной из наиболее важных функций первичного рынка является размещение ценных бумаг, представляющее собой первую сделку в сфере обращения, в процессе которой происходит переход бумаги от эмитента к первому держателю. Размещение может осуществляться в различных формах. Первичный рынок имеет собственные методы размещения ценных бумаг: андеррайтинг, публичный метод, прямой (частный) метод, конкурентные торги и новая технология.

Андеррайтинг (underwriting) — это договор между эмитентом и инвестиционным банком или группой инвестиционных банков (эмиссионным синдикатом) о размещении ценных бумаг. Наибольшее распространение получил в США, Канаде Англии, а также в ряде европейских стран. Этот метод применяется и в Российской Федерации.

Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и заключении соответствующего договора во многом зависит от результатов анализа основных факторов, определяющих выпуск ценных бумаг:

• • объема денежных средств, привлекаемых путем выпуска ценных бумаг;
• • выбора андеррайтеров или их группы, которые могли бы лучшим образом разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями;
• • всех затрат выпуска, включая плату за юридическое сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и т. д.;
• • цены предложения, по которой новый выпуск будет размещаться.

Инвестиционные банки совместно с акционерным обществом — эмитентом определяют основные условия эмиссии (объем выпуска, способы размещения ценных бумаг, сроки размещения и др.). В соответствии с эмиссионным соглашением инвестиционный банк размещает цепные бумаги, выступая в качестве покупателя или в качестве агента. Следует отметить, что независимо от функций инвестиционного банка по эмиссионному соглашению в договор включается обязательная «оговорка о выходе с рынка», которая дает возможность аннулировать соглашение в случае негативной ситуации на рынке (по не зависящим от сторон причинам).

Если объем предполагаемого выпуска бумаг эмитента может быть слишком большим для возможностей данного инвестиционного банка, он в соответствии с действующей практикой образует вместе с другими инвестиционными банками эмиссионный синдикат для размещения данного выпуска. Эмиссионные синдикаты иногда функционируют, но правилам «раздельного счета», когда его участники несут ответственность в пределах своей доли участия в объеме выпуска. Действуя по правилам «нераздельного счета», участники синдиката несут совместную ответственность за размещение всего выпуска пропорционально размеру своего участия. В состав эмиссионного синдиката могут включаться дилерские фирмы или другие финансовые структуры, занимающиеся покупкой и продажей ценных бумаг, которые получают комиссионные или маржу.

В практике размещения ценных бумаг на первичном рынке существуют три вида андеррайтинга. В соответствии с первым видом эмитент ценной бумаги заключает договор с инвестиционным банком (или группой банков — эмиссионным синдикатом), на основании которого банк консультирует эмитента по вопросам эмиссии и размещения ценных бумаг. Эмитент оставляет за собой право самому распределять ценные бумаги в течение определенного срока, а затем по истечении срока инвестиционный банк приобретает не размещенные эмитентом ценные бумаги и размещает их на вторичном рынке. За это банк получает комиссионное вознаграждение (в последние годы — не более 0,1−0,3% номинальной стоимости эмитированных ценных бумаг). Такой тип размещения обладает значительными преимуществами для эмитента — он сам размещает пакет ценных бумаг по рыночной цене, обеспечивается реализация всего эмитированного объема ценных бумаг и привлечение необходимой суммы денежных средств. Банку это тоже выгодно, так как он получает оговоренное вознаграждение от эмитента, а за последующую реализацию ценной бумаги получает маржу как разницу между ценой купленных у эмитента ценных бумаг и суммой, полученной в процессе их реализацией на рынке, но более высокой курсовой цене.

Согласно второму виду андеррайтинга инвестиционный банк берет на себя обязательство выкупить ценные бумаги либо предоставить равноценный кредит эмитенту (равный номинальной стоимости выпущенных ценных бумаг). В данном случае эмитент сразу получает определенную сумму денежных средств и направляет се в соответствии с инвестиционными целями, указанными в проспекте эмиссии. Банк за это получает заранее оговоренное комиссионное вознаграждение.

Однако если в первом виде андеррайтинга эмитент не занимается реализацией ценных бумаг, то во втором, получив кредит, эмитент направляет эти средства в производство и одновременно самостоятельно осуществляет реализацию собственных ценных бумаг. Он реализует их по рыночной (курсовой) стоимости, получая учредительскую прибыль (разницу между курсовой стоимостью и номиналом), и из нее выплачивает проценты по кредиту. При таком договоре обязательства по консалтингу, юридическому сопровождению и другой технической помощи в организации эмиссии ценных бумаг берет на себя инвестиционный банк и получает за это комиссионное вознаграждение. Такой вид договора с инвестиционным банком заключают, как правило, эмитенты, у которых могут возникнуть трудности в быстрой реализации ценных бумаг, но ориентированные на то, чтобы получить средства сразу и возместить расходы, связанные с эмиссией, за счет увеличения прибыли предприятия.

В соответствии с условиями третьего вида андеррайтинга инвестиционный банк не берет на себя обязательство по выкупу ценных бумаг у эмитента, но обязуется участвовать в размещении ценных бумаг для того, чтобы они были проданы в кратчайшие сроки. При таком варианте банк проводит активную рекламную кампанию, он заинтересован в сроках и условиях эмиссии ценных бумаг, получая за это оговоренное с эмитентом комиссионное вознаграждение. Такой договор заключается, если у эмитента нет необходимости в привлечении денежных средств в быстрые сроки, и в этом случае акционерное общество получает не только определенную сумму денежных средств, но и прибыль от реализации своих ценных бумаг за вычетом комиссионного вознаграждения.

Рассмотрим различные методы размещения ценных бумаг.

Публичный метод. При данном методе инвестиционный банк или несколько инвестиционных банков, не связанных взаимными обязательствами, принимают на реализацию часть ценных бумаг эмитента (в основном это облигации), не выкупая этот объем бумаг. Инвестиционные банки оказывают помощь эмитенту в размещении ценных бумаг, осуществляя рекламную, юридическую, консалтинговую и другую деятельность в организации размещения. За соответствующую деятельность по размещению банки получают оговоренное комиссионное вознаграждение. В соответствии с практикой этого вида размещения ценных бумаг нереализованные ценные бумаги возвращаются эмитенту.

Частный (прямой) метод. Это размещение эмиссии ценных бумаг среди ограниченного круга инвесторов, которые заранее известны без предварительной подписки. Размещение осуществляется эмитентом в форме свободных продаж, и сам эмитент находит инвесторов. Инвестиционные банки оказывают ограниченную поддержку в организации эмиссии, в основном в виде консалтинга. Данный метод активно используется в США, Канаде, Японии, в меньшей степени в европейских странах.

Конкурентные торги. Размещение (продажа) ценных бумаг осуществляется при помощи публичных торгов — аукционов, проводимых в заранее установленном месте и в заранее обозначенное время с правом предварительного ознакомления с информацией о размещаемых ценных бумагах. Инвестиционные банки участвуют в организации и проведении аукционов. Ценные бумаги на аукционе продаются лотами, размер которых определяется эмитентом и организаторами аукциона.

В процессе аукциона организатор, проводящий аукцион, объявляет потенциальным покупателям начальную — цену. Затем инвесторы предлагают свои цены, по которым они готовы купить данный лот. Торги продолжаются до тех пор, пока не будет названа максимальная цена. Такой аукцион является повышающим и носит название «английский аукцион». В практике используется и голландский аукцион, когда все заявки удовлетворяются на единых условиях, сложившихся в ходе торгов, например по минимальной цене продажи. Еще одной разновидностью является так называемый американский аукцион, когда каждая аукционная заявка определяется эмитентом.

В современной практике первичного рынка аукционная продажа может проходить в форме открытых или закрытых аукционов, проводимых для относительно узкого круга инвесторов (например, профессиональных участников фондового рынка). Для участия в закрытых аукционах допускаются только те инвесторы, которые отвечают требованиям, устанавливаемым эмитентом бумаг. Дата проведения аукциона, его условия и характеристики выпуска ценных бумаг публикуются в средствах массовой информации. Участники подают в адрес организаторов аукциона заявки, в которых обычно указывается предполагаемая цена и объем покупки, а также перечисляют денежные средства в объеме предполагаемой покупки. Аукционная продажа часто используется при размещении государственных ценных бумаг, например ОФЗ, ГКО в Российской Федерации.

Новая технология. Данный метод предполагает самостоятельную эмиссию и размещение ценных бумаг без привлечения инвестиционных банков. Новую технологию используют крупные акционерные общества, которые создают специальное структурное подразделение, занимающееся размещением ценных бумаг эмитента. В таком подразделении работают специалисты, обычно нанимаемые только на срок организации выпуска и размещения ценных бумаг на договорных условиях. Такой отдел создается, если расходы на его содержание ниже суммы комиссионного вознаграждения, которое акционерное общество заплатило бы инвестиционному банку, прежде всего потому, что объемы выпусков достаточно значительны, а комиссионное вознаграждение представляет собой определенный процент от выпуска. Этот метод размещения ценных бумаг используется в основном среди крупных акционерных компаний США.