Трансфер-агент — переводчик собственности

Трансфер-агенты появились по той же причине, что и регистраторы: надо было защищать интересы инвесторов — на сей раз в таком щепетильном вопросе, как собственность на ценные бумаги. В отличие от регистратора, который оперирует суммами, трансфер-агент для выполнения своей функции нуждается еще в именах и адресах владельцев, т. е. в реестре. Из него он вычерчивает продавцов и в него вписывает покупателей. Трансфер-агент и есть держатель реестра. Ведь он знает, кто сколько купил и кто сколько продал.

Важную роль в переводе собственности десятилетиями играл сертификат. Со времен Гражданской войны в США американцы настаивали на владении сертификатом. Он для них и поныне является не только «удостоверением личности» на фондовом рынке, но и символом экономического могущества США. Канадцы переняли привязанность к сертификату у южных соседей и англичан. И хотя способы избавления от сертификата давно и хорошо известны, североамериканские «госзнаковские» типографии выпускают его в растущем количестве и все лучшего качества. Стандарты изготовления этой бумаги устанавливают фондовые биржи.

Кроме регистрационной панели у сертификата есть еще один «реквизит», имеющий прямое отношение к работе регистратора и трансфер-агента. Это пустое пространство в центре лицевой стороны. Сюда вносятся имя владельца и количество акций. А на оборотной стороне сертификата есть еще один стандартный бланк — для ассигмента. Ассигмент — это передаточная запись. Таким образом, сертификат является и титулом собственности, и кондуитом для передачи ее другому лицу. Изобретение сертификата было гигантским шагом на пути к дематериализации и иммобилизации акций. «Сертификат в своем нынешнем виде оказался бесценным новшеством. Акционеры, совершив передаточную запись и назначив трансфер-агента доверенным лицом, освобождали себя от необходимости лично являться в штабквартиру компании для перевода собственности»^[1].

Рост значения акционерного финансирования создал серьезную проблему для большинства эмитентов — как быстрее и надежнее переводить собственность на акции. Инвесторы и брокеры ожидают повышенного внимания к этой проблеме, что явствует из биржевых директив. Наиболее известные биржи требуют, чтобы списочные акции можно было переводить в том городе, где расположена биржа, и перевод совершался не более чем за 48 часов.

Эти требования побуждают корпорации использовать банки и трасткомпании в качестве регистратора и трансфер-агента. Специализация кредитных учреждений на траст-бизнесе при высокой активности фондового рынка означает повышенную скорость, точность перевода, и пониженные издержки. В США (опять же по указанию бирж) нельзя совмещать регистраторство с трансфер-агентской работой. В Канаде обе роли обычно играет одна траст-компания. Очень часто корпорации имеют пункты перевода собственности в нескольких городах и даже за рубежом. Такими пунктами (субтрансфер-агентами) служат отделения главного трансфер-агента. Трансфер-агентская сеть возникает по двум причинам:

• • эмитент желает облегчить жизнь своим акционерам;
• • если акции входят в список бирж, расположенных в разных городах, то в каждом из этих городов должна быть трансфер-агентская точка.

Свои гонорары трансфер-агенты получают от эмитентов по одной из двух схем:

• • аванс за год и расчет в зависимости от активности акционеров (столько-то за выдачу сертификата, столько-то за изменение адреса в реестре и т. п.);
• • всеобъемлющая плата вперед в расчете на один лицевой счет (учитываются сразу все услуги, обычно оказываемые эмитенту).

Трансфер-агент испытывает на себе давление самых различных факторов. Это, как уже говорилось, биржевое саморегулирование. Трансфер-агент обязан постоянно демонстрировать свою способность переводить собственность в указанный биржей срок. Это и принадлежность его клиентов к различным юрисдикциям (различным штатам, провинциям), требующая знакомства с разными законами и другими нормативными документами. Хотя регуляторы напрямую мало вмешиваются в работу трансфер-агента, их косвенное вмешательство (через регулирование выпуска и обращения ценных бумаг) весьма ощутимо. Если трансфер-агент назначен платежным агентом, то ему приходится сообщать обо всех платежах куда надо и собирать налог на дивиденды нерезидентов (по ставкам других стран), налог на наследство и другие подати.

Очень серьезная проблема — сильные перепады в нагрузке на ресурсы трансфер-агента. Такие перепады возникают по следующим причинам:

• • рынок — идет ли он вверх или вниз — оказывает большое влияние на количество дебетовых и кредитовых сертификатов;
• • у большинства клиентов финансовый год завершается в один и тот же день, а значит, почта акционерам отправляется примерно в один и тот же отрезок времени;
• • многие компании платят дивиденды в последний день текущего квартала или в первый день нового квартала, и следовательно, дивидендные платежи трансфер-агента имеют квартальный цикл.

Выжить под таким прессом можно, лишь постоянно совершенствуя техническую базу (и привлекая этим совершенством все новых клиентов). Траст-бизнес — очень дорогое занятие. Вот почему он по плечу лишь крупным кредитным учреждениям.

В конце 1960;х и начале 1970;х гг., когда рынок в Северной Америке был на подъеме, многие брокеры покинули бизнес. Дело было не в дефиците капитала, кадров или клиентов, а в неспособности брокеров «переварить» гигантски возросшее количество сделок. Бумажная работа захлестнула их операционные службы, и чтобы дать возможность своим членам быстрее преодолеть операционный коллапс, NYSE даже сократила свои торговые сессии. В результате ускорилось развитие и централизация клиринговых центров и депозитариев, призванных ослабить бремя бумажной работы.

Например, в 1970 г. был учрежден и открыл свой первый офис (в Торонто) канадский депозитарий ценных бумаг — CDS. Тогда учредители только мечтали о том, чтобы их детище соответствовало наивысшим стандартам безопасности, операционной надежности и конфиденциальности. Сегодня CDS — почти монопольный поставщик пост-трейдинговых услуг в Канаде. NYSE приступила к созданию центрального депозитария в середине 1950;х гг., и в конце 1960;х гг. этот депозитарий, известный как Depository Trust Company (DTC), заработал под эгидой клиринговой корпорации при NYSE. Ныне DTC — это Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC), осуществляющая весь цикл исполнения сделок, т. е. клиринг, расчеты и хранение.

Эти новые организации не оставили трансфер-агентов без работы. Просто в цепи движения акций от продавца к покупателю исчезли одни звенья и появились другие. Возьмем, к примеру, DTCC. Эта гигантская фабрика пост-трейдинговых услуг при поддержке трансфер-агентов оказывает услугу, именуемую Быстрым автоматическим переводом акций [Fast Automated Securities Transfer Program, FAST). FAST — это контракт корпорации с трансфер-агентами, которые, став агентами FAST, действуют как кастодианы DTCC. Стартовав в 1975 г. с несколькими сотнями выпусков акций и немногими агентами, FAST сегодня охватывает 100 агентов с более чем 1,1 млн выпусков общей стоимостью свыше 41 трлн долл. FAST помогает профессиональным участникам рынка в их усилиях по дематериализации ценных бумаг и вносит большой вклад в экономию затрат на изготовление, процессинг и перемещение сертификатов между агентами^[2].

В России законодатели давно установили, что корпорация с числом владельцев обыкновенных акций более пятисот обязано поручить ведение и хранение реестра специализированному регистратору. Например, держателем реестра акционеров ПАО «Газпром» является акционерное общество «Специализированный регистратор — держатель реестра акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА»). А в ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ фигурируют не только регистраторы, но и трансфер-агенты. Регистратор, ведущий реестр владельцев эмиссионных ценных бумаг, вправе привлекать для выполнения части своих функций, иных регистраторов, депозитариев и брокеров в роли трансфер-агентов. Последние действуют от имени и за счет регистратора на основании договора поручения или агентского договора с регистратором, а также выданной им доверенности. Трансферагенты обязаны:

• 1) принимать меры по идентификации лиц, подающих документы, необходимые для проведения операций в реестре;
• 2) обеспечивать доступ регистратора к своей учетной документации по его требованию;
• 3) соблюдать конфиденциальность информации, полученной в связи с осуществлением функций трансфер-агента;
• 4) осуществлять проверку полномочий лиц, действующих от имени зарегистрированных лиц;
• 5) удостоверять подписи физических лиц в порядке, предусмотренном Банком России.

Как видим, реестры они не ведут. Регистратор и трансфер-агент обязаны при взаимодействии друг с другом осуществлять обмен информацией и документами в электронной форме.

Владельцы акций имеют право голосовать по важным решениям своих компаний, таким как слияние с другой компанией, продажа компании. Трансфер-агент высылает им повестку дня, бланки бюллетеней для голосования с подробными инструкциями, годовые отчеты компании и прочие документы, именуемые коллективно почтой акционеров. А в конце года трансфер-агент и регистратор (если это разные организации) сотрудничают в рассылке информации о сделках с акциями, дивидендах и процентах за год и соответствующих налогах. Недаром работу трансфер-агента называют секретарскими услугами работодателю (эмитенту).

• [1] Trust Companies Institute. Corporate Trust Services. Phase I, Toronto.
• [2] URL: http://www.dtcc.com/matching-settlement-and-asset-services/agent-services/fast.